近年來，為什麽會出現創始人？過勞死？現象呢？妳知道賭博背後的無奈和悲傷嗎？
2015 19年9月的壹天淩晨，遊戲公司和睦網絡36歲的CEO吳波因長時間的緊張工作猝死。
當時該事件震驚了遊戲圈，引發了對遊戲圈健康的討論。藍港互動集團創始人汪峰、熱酷CEO劉墉等人紛紛在微信朋友圈表達對吳波的懷念。
如今，吳波之死帶來了索賠金額高達6543.8+0.5億的仲裁案。
近日，a股上市公司鳳凰傳媒發布公告稱，因之前收購的手遊公司和睦網絡2015年度業績不達標，子公司鳳凰數字傳媒向上海國際經濟貿易仲裁委員會(上海國際仲裁中心)提起仲裁，向和睦網絡原股東索賠共計150萬元！參與其中的還包括經緯中國等知名投資機構。
兩三年前，a股市場掀起了文化傳媒資產的並購重組浪潮。現在呢？並購後遺癥？最先接連爆發的是什麽？表演與賭博。盡管和睦網絡只是眾多賭博失敗案例中的壹個極端案例，但它也暗示了業績賭博背後無處不在的風險。
事實上，上壹波文化傳媒資產並購的背後，因業績對賭失敗而導致公司回購補償的案例並不鮮見。即使是華誼兄弟、光線傳媒這樣的龍頭影視公司，在並購中也難免會遇到類似的情況。
那麽，為什麽影視娛樂行業的並購中頻頻出現對賭協議？對賭協議涉及的主要風險點有哪些？65438+5億索賠的背後，有太多值得思考的話題。
創始人？過勞死？公司業績暴跌。
6月2日，a股上市公司鳳凰傳媒發布公告稱，子公司鳳凰數字傳媒涉及兩起仲裁事件。這兩起仲裁的根源可以追溯到壹家名為和睦網絡的手機遊戲公司，該公司在四年前被鳳凰數字傳媒收購。過勞死？事件。
2013年8月，鳳凰傳媒宣布增資3.2億元，隨後鳳凰數字傳媒宣布以310萬元購買和睦網絡64%股權，成為和睦網絡控股股東，剩余36%由公司創始人之壹兼CEO吳波持有。鳳凰傳媒對此次收購寄予厚望，認為是公司進軍遊戲領域，實現數字化發展戰略的重要舉措。
當時，和睦的網絡發展得如火如荼。公開資料顯示，和睦網絡成立於2009年，成立時從事頁遊業務，後來轉向手遊研發，推出了很多玩家熟悉的遊戲產品，如《掌中三國誌》、《魔卡奇幻》等。同時，該公司是中國大陸第壹家獲得Xbox live遊戲平臺手機遊戲發行權的企業。
與其他多起並購壹樣，和睦網絡的交易對手和股東張偉、周浩承諾，和睦網絡2013至2015年度經審計的凈利潤(扣除非經常性損益後的合並凈利潤)分別不低於4409萬元、52910000元和6344.05元。
收購完成後的前兩年(2013和2014)，和睦網絡順利履行了業績承諾，但到2015年，公司業績遭遇斷崖式下滑:當年扣非凈利潤虧損71172700元，高達65438。
而和睦網的業績壹落千丈，主要是因為壹場意外？創始人兼首席執行官吳波突然去世。
吳波對和睦網絡的重要性不言而喻。大學畢業後，他投身於創業大潮。後來，吳波和兩個合夥人因為看好遊戲行業的前景，決定在2010投身遊戲行業。由於吳波對以往創業失敗經驗的總結和過硬的技術，公司在第壹個項目上線不到壹周就獲得了經緯創投10萬元的融資。在吳波的掌控下，和睦網絡在短短幾年內，從早期20人壹款遊戲的團隊，發展成為400人40款遊戲的大型遊戲公司，年營收過億。
吳波猝死後，鳳凰數字傳媒未能如約履行投資協議，接下來兩期* * *的認購款仍未支付。
根據實際投資，鳳凰數字傳媒最終在和睦網絡的持股比例僅為565，438+0.2%，而非此前所稱的64%。
鳳凰數字傳媒連續提起兩次仲裁，要求賠償654.38+0.5億元。
因和睦網絡2015年度業績與其承諾相差甚遠，鳳凰數字傳媒分別起訴和睦網絡原股東張偉、周偉、經緯中國，均獲受理。
具體來說，因為業績不達標，鳳凰數字傳媒要求張偉、周偉以現金形式補償公司:【6349-(-7117.27)】？51.2% = 6894.73萬元，2015年初以來的利息為299.92萬元。
不僅如此，因為鳳凰數字傳媒2015才損失資產？商譽減值？壹案6206.97萬元。根據《增資協議》和《合同法》的規定，張偉、應賠償鳳凰數字傳媒在履行《增資協議》期間的損失4965.58萬元。此外，因吳波死亡，境外賬戶72.8萬美元無法收回(納入被收購資產範圍)，鳳凰數碼傳媒在收購時已支付對價，張偉和周偉還應賠償公司損失37.28萬美元。
由於經緯中國出具了前述業績補償條款的承諾函，鳳凰數字傳媒除了向兩位原股東索賠外，還向經緯中國索賠2248.33萬元。
兩次仲裁涉及金額合計6543.8+5億元。
壹般來說，即使收購標的未能履行業績承諾，雙方也會低調處理。鳳凰數字傳媒如此高調地提起仲裁，似乎並不多見。
6月5日，娛樂之都聯系了鳳凰傳媒的壹位人士。仲裁的原因是什麽？經過多次協商，大家無法達成壹致，只有仲裁？。
至於糾紛的由來，即和睦網2015的巨額業績虧損，該人士表示主要有兩個原因:壹個是創始人吳波在2015突然去世，對公司影響很大；另外，手遊行業有壹定的波動性，和睦網2013、2014的高流量遊戲，在2015的周期內已經開始走下坡路。
？雖然吳波去世了，但公司的整個團隊保持相對穩定。我們穩定了團隊壹年多，也給了團隊壹些股權，做了很好的激勵。現在經營狀況也在好轉:2015年虧損7000多萬，2016年虧損2000多萬。今年，我們應該可以扭虧。？該人士表示。
？對於投資者而言，對賭協議履行引發的糾紛基本集中在觸發股權/股份回購或履行貨幣補償的情況下，協議另壹方拒絕履行或不完全履行，引發訴訟或仲裁程序的糾紛。鳳凰傳媒子公司收購和睦網絡就是壹個業績補償的案例。？北京天池君泰律師事務所合夥人鄭曉強律師說。
通常，仲裁機構會關註案件的三個方面:
第壹，對賭協議及其條款是否合法有效。本案應根據鳳凰傳媒子公司收購和睦網絡壹案中對賭協議的具體約定來判斷。基於這種復雜的協議，基本都是在律師的參與下簽訂的，不應該無效；
第二，對賭協議中設定的行權條件是否已經實現。這個要根據對賭協議的具體內容和申請人提供的相關證據來論證；
第三，根據約定和實際情況，應當承擔責任的主體和具體內容。本案還涉及到經緯中國是否應該承擔相應的責任，需要結合承諾函的具體內容和案件事實來判斷。
就連王和都搞錯了。影視娛樂行業如何防範並購帶來的賭博風險？
《娛樂資本論》註意到，文化傳媒行業目標公司無法完成業績對賭的案例還有很多，有些已經引發了原創並購。回購？條款。
1.華誼兄弟
華誼兄弟2016年報顯示，公司此前收購的5家公司中，有3家未能履行業績承諾。
其中，廣州韓隱2065，438+06年實現扣非凈利潤65，438+065，438+0789.33萬元，遠低於承諾的65，438+085，438+065，438+00，000元。公司表示，業績不達標的原因有三:廣州韓隱去年處於新老遊戲項目過渡期，導致收入下降，手遊行業競爭加劇，廣州韓隱為提升競爭優勢增加R&D投資。
另外兩家公司為明星導演或演員持股:張國立中的浙江長生去年實現稅後凈利潤25001.3萬元，遠低於承諾業績(3779.5萬元)；馮紹峰、李晨、AB等明星持股的東陽郝漢，去年實現凈利潤101415200元，低於承諾的103500元。
根據華誼兄弟今年4月26日發布的公告，由於廣州韓隱業績不達標，公司將回購註銷劉長巨、摩奇創意(北京)科技有限公司、深圳市騰訊計算機系統有限公司的65，438+065，438+080，500股股份..
2.光線媒體
2065438+2004年6月光線傳媒以2.08億元收購廣州藍弧50.8%股權。然而，去年6月5438+2月，光線傳媒突然宣布以2.44億元的總價轉讓所持廣州藍色弧全部股份。光線傳媒的解釋是，提高公司資產流動性，優化公司整體資源配置，提高資金使用效率，符合公司的投資戰略和發展戰略？。
這種轉讓背後的原因很多，其中之壹就是廣州藍弧的業績未能達到承諾。交易對方已承諾藍弧文化2014至2016年度扣非凈利潤分別不低於2600萬元、3380萬元、41.6萬元。而廣州藍弧2015的凈利潤只有2490.3萬元，2016的前9個月也只有33.3萬元。
3.文華媒體
三年前，文華傳媒收購了掌易通和尤曼文化。2016，這兩家公司未能履行業績承諾。其中，掌易通因2014至2016累計凈利潤達標，無需補償；然而，尤曼文化去年虧損40萬元，遠未達到承諾的4280.5萬元，需要補償的股份數為500.64萬股。
4.美盛文化
公司2014收購的孟醒車間連續三年未達到性能標準。承諾從2014到20165438分別扣非凈利潤200萬元、300萬元、400萬元，結果卻是年度虧損，凈利潤分別為-281.165438。
此前，美聲文化已收到孟醒工坊公司股東秦煌、周忠雲2065，438+04、2065，438+05的補償款970.55萬元，但2065，438+06仍需向公司補償款754.86萬元。也就是說，三年的總賠償金額為1，725438+0，000元。
5.萬家文化
2015年，公司以12億的對價收購四川聯二、天後帝德、祥雲通達持有的祥通動漫100%股權。2016年，翔通動漫扣非凈利潤20127814300元，比承諾金額少了近3000萬元。表現不達標的原因包括:2016年5月，新聞出版廣電總局出臺新規，未經其審批的手機遊戲不得在網上出版和運營；包括H5重度遊戲在內的手遊研發費用均在2016中體現；最重要的客戶中國移動2016繼續推進戰略調整。
按照萬家文化的計算，四川聯二和天厚地德需要分別補償萬家文化357.09萬股和343.08萬股，共計補償7001.700股。但兩家公司表示，由於仲裁，其在萬家文化的股份已被法院凍結，暫時無法補償。值得壹提的是，該事件還引起了上交所的關註。
對於影視行業來說，並購對賭的失敗案例不斷湧現。北京天池君泰律師事務所合夥人鄭曉強律師認為，主要原因有三:壹是對賭協議行權標準不切實際；二、濫用對賭協議；第三，影視行業核心資產的無形、無價、主觀的特點，使得對賭風險更加不可控。
面對層出不窮的賭博失敗案例，影視娛樂公司如何防範賭博相關風險？
鄭曉強說，首先，雙方應充分協商，制定具有可操作性、符合雙方實際情況的演習標準。
其次，理性分析影視企業的發展潛力和管理者的能力。充分了解公司的發展潛力和管理者的能力，對事先的目標做出可能的規劃並認真遵守，不要好高騖遠，盲目自信。
再次，在出現不利情況時，雙方可以對對賭協議進行調整，使其具有與時俱進的可執行性。對於雙方來說，對賭協議的成敗直接影響到各方的切身利益，可以說嗎？榮辱與* * *？所以在合作中壹旦出現不可預知的危機，雙方壹定要抱團取暖，壹定不能雪上加霜。
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