第壹，經理對股東的“內部人控制”
(壹)“內部人控制”的成因
1.公司所有權和經營權制度
2.公司治理機制的不完善為內部人控制提供了有利條件。
(二)內部人控制的主要表現
1.過度在職消費，盲目過度投資，短期經營行為，侵吞資產，轉移資產，工資獎金增長過快，建立個人帝國...違背忠誠的義務。
2.信息披露不完整，不及時，敷衍懶散不作為，財務杠桿過於保守，經營過於穩健，缺乏創新。違反勤勉義務。
(三)解決“內部人控制”問題的基本對策
內部人控制雖然出現在企業內部，但其根源卻在企業外部。因為外部責任的懈怠和治理功能的缺失。
1.完善公司治理體系，加強監管。
2.強化監事會的監督職能，形成企業內部的權利制衡。
3.完善和強化公司外部監督體系，讓利益相關者參與公司監督。
第二，終極股東對少數股東的“掏空”問題
(壹)原因
資本市場缺乏對小股東利益的保護機制，大股東可能會犧牲眾多小股東的利益來實現自身福利的最大化。
(2)性能
1.濫用公司資源
2.占用公司資源
(三)如何做——如何保護中小股東的權益
1.累積投票制
2.建立有效的股東民事賠償制度。
3.建立表決權排除制度
4.完善中小股東的代理投票權。
5.建立股東退出機制。