企業內部審計部門的審計人員應密切關註改制企業清產核資業務的審計，防止清產核資過程中的舞弊行為，審計時應註意以下問題:
(1)重組方案是否已獲批準。
(2)審核清產核資中介機構資質，看其是否具有合法資質。
⑶關註中介機構出具的審計報告的合法性和公允性。
(4)通過審計，防止改制企業突擊收購、亂投資、亂分錢物、私分國有資產，維護改制企業資產的真實完整。
5]防止中介機構與企業串通。
[6]關註核銷的資產，追查資產短缺的原因，核銷須經SASAC批準。情節嚴重的要移交司法部門追究刑事責任，等等。
(二)資產評估中值得關註的問題
企業內部審計部門的審計人員也要重視資產評估的各個環節，防止低估國有資產。國有企業改制，必須聘請有資質的資產評估事務所，按照《國有資產評估管理辦法》(國務院令第91號)進行資產和土地使用權評估。國有控股企業在進行資產評估時應嚴格履行相關法律法規規定的程序，向非國有投資者轉讓產權歸屬。直接持有國有產權的單位將決定聘請資產評估事務所。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估範圍。評估結果由批準國有企業改制和國有產權轉讓的單位按照有關規定認可。內部審計師應該註意:
(1)審查聘請的中介機構的資質。
(2)評估人員資質。
(3)評估方法是否按照《國有資產評估管理辦法》的規定操作。
(4)是否有政府參與運作。
⑸評價結果的合理性和正確性。
[6]是否存在任意壓低國有資產的行為。
⑺是否得到有關部門的批準。
(8)評估後的賬戶調整是否正確。
(3)改制企業產權轉讓應註意的問題。
企業國有產權轉讓應當遵守國家法律、行政法規和政策，有利於國家經濟結構布局和戰略性調整，堅持公開、公平、公正的原則，維護國家和其他各方的權益。審查應註意以下問題:
1，產權轉讓方式不規範。
產權轉讓可以通過拍賣、招標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式進行。協議轉讓:是指買賣雙方在交易前相互知道對方的要約價格，就交易條款進行討價還價，最終達成買賣雙方產權轉移的銷售方式。這種銷售模式屬於定向銷售。競價拍賣:賣方將企業產權賣給出價最高者。在這種情況下，賣家只考慮價格。招標出售:指向賣方提出最佳條件的買方出售企業產權。在這種情況下，買方必須從社會經濟方面為未來使用者購買產權提供壹定的條件(如保證員工就業、不改變企業經營範圍等。).審計人員應確保企業產權轉讓符合法律要求，不存在違規行為。
2、產權交易地點不規範。
企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構公開進行，也就是說，所有的產權交易都必須進入市場。
過去壹些產權在交易過程中，由於沒有嚴格的規定，場外交易時有發生，暗箱操作難以避免。暗箱操作是國有資產流失的主要方式之壹。國有產權的場外交易不透明、不公開，缺乏有效監管，容易出現不規範、不公平的現象。場外交易不規範主要表現在以下幾個方面:壹是場外交易不公開透明，轉讓過程中容易出現暗箱操作、違規操作，造成國有資產流失、逃廢銀行債務、侵害員工權益等。二是場外交易在轉讓過程中通過協議定價，沒有市場發現價格的機制，沒有判斷轉讓價格合理性的客觀依據；第三，大量的場外交易容易出現地區和行業的人為分割，不利於國有經濟的布局和戰略調整；四是缺乏統壹的市場監管和約束機制，存在以各種方式侵蝕國有權益的違法違紀行為。根據SASAC和財政部頒布的《國有資產評估管理辦法》，嚴禁場外交易；嚴禁轉讓方和目標企業未履行相應的內部決策程序和審批程序或超越權限轉讓國有產權。
3.產權轉讓信息公告應註意的問題。
國有產權轉讓前，應當發布產權轉讓公告。轉讓方應在省級以上工業類、財經類報刊和產權交易機構網站上發布產權轉讓公告，公開披露國有產權轉讓信息，征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。
在產權轉讓公告中，轉讓方披露的企業國有產權轉讓信息應當包括以下內容:
(壹)轉讓標的的基本情況；
(二)轉讓標的企業的產權構成；
(3)產權轉讓的內容決策和審批；
(4)調取目標企業最近審計的主要財務指標數據；
⑸轉讓標的企業資產的評估、審批或備案；
[6]受讓方應具備的基本條件；(1)具有良好的財務狀況和支付能力；②良好的商業信用；③受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力；(四)國家法律法規規定的其他條件。
⑺其他需要披露的事項。
信息公告必須在公開審判前獲得批準。通過公開征集產生兩個以上受讓方時，出讓方應當與產權交易機構協商，以拍賣或者競價方式組織實施產權交易。
國有產權拍賣轉讓按照《中華人民共和國拍賣法》及相關規定組織實施。不得在征集受讓方時設置歧視性、排他性條款。前段時間，個別企業在改制過程中，為了實現MBO，給受讓方設置了各種障礙。世界上沒有壹家公司註冊成功，所以上市重組會流產。最終成功實現管理層的廉價收購。既然這些企業的管理層可以參與收購，在同等條件下優先考慮，那麽讓他們主持談判，既當運動員又當裁判員，顯然不公平。
關於MBO，《關於規範國有企業改制的意見》明確規定，向本企業經營者轉讓國有產權，必須嚴格執行國家有關規定，並按照有關規定辦理審批手續。向企業經營者轉讓國有產權方案的制定，應當由直接持有企業國有產權的單位進行，或者委托中介機構進行。經營者不得參與國有產權轉讓決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定，嚴禁買賣國有產權。
必須指出，國有企業改制應當取得債權金融機構的同意，保全金融債權，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益。要嚴防利用重組逃廢金融債務，金融債務未履行的企業不得重組。
4.產權轉讓價格太低。
國有產權轉讓底價的確定主要依據評估結果，同時要考慮產權交易市場供求等因素。上市公司國有股權轉讓價格應在不低於每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。國有產權轉讓價格不低於改制企業凈資產，凈資產成為非常重要和關鍵的定價參考指標和紅線。《關於規範國有企業改制工作的意見》明確規定，嚴禁受讓方在產權轉讓定價和拍賣中惡意串通壓價，造成國有資產流失。
5.產權轉讓合同不符合規定。
企業國有產權轉讓完成後，轉讓方和受讓方應當簽訂產權轉讓合同，並聘請交易機構出具產權交易證明。《關於規範國有企業改革的意見》指出，嚴禁受讓方以欺詐、隱瞞等方式影響轉讓方的選擇和轉讓合同的簽訂。
企業國有產權轉讓合同應當包括以下主要內容:
(壹)轉讓方和受讓方的名稱和住所；
(2)目標企業國有產權轉讓的基本情況；
(3)目標企業轉讓涉及的職工安置方案；
(四)目標企業轉讓中涉及的債權債務處理方案；
⑸轉讓方式、轉讓價格、付款時間和方式及付款條件；
[6]產權交付事項；
(七)轉讓涉及的稅收負擔；
(八)解決合同爭議的途徑；
(九)合同當事人的違約責任；
⑽合同變更和解除的條件；
⑾雙方認為必要的其他條款。
《關於規範國有企業改制工作的意見》指出，國有產權轉讓價款原則上壹次性結算。和解確有困難的，雙方可以按照有關規定協商批準國有企業改制和國有產權轉讓，並可以采取分期付款的方式。分期付款的，首付款不得低於總價款的30%，剩余價款由受讓人依法擔保，延期付款期間的利息按銀行同期貸款利率支付。並且從付款第壹天起壹年內完成付款。國有產權轉讓收益應當優先用於支付解除勞動合同職工的經濟補償金，向社保機構繳納職工的社會保險費，償還欠職工的債務和企業欠職工的社會保險費。剩余收益按照有關規定處理。嚴禁轉讓方和目標企業不按規定妥善安排職工、社會保險關系，侵害職工合法權益。嚴禁轉讓方不按規定落實目標企業債權，違規轉讓或逃避責任，以企業國有產權作為擔保，未經被擔保方同意轉讓國有產權。
令人不解的是，壹些地方嚴重違反了《關於規範國有企業改制的意見》的相關規定，收購方的產權轉讓價格全部或大部分是通過借貸形成的。據了解，管理層的收購價格有的是以企業的資產抵押，有的是由政府部門擔保。用國有資產和國家信譽給金融企業擔保貸款，然後回來買國企，這是令人費解的。因為買方不承擔風險，因為他們的債務不是靠分紅來償還的，壹旦經營出現波動，分紅少了或者很難分配，要麽造成債權人的風險，要麽可能導致拍賣產權來補償他們，從而直接影響企業的穩定。