在實踐中,股權轉讓的實施可以通過兩種方式進行。壹種是先履行上述程序性和實質性要求,再與確定的受讓方簽訂股權轉讓協議,使受讓方成為公司股東。這樣雙方風險都不大,但是在簽訂股權轉讓協議之前,要簽訂股權轉讓草案,約定股權轉讓的相關事項,約定違約責任,也就是締約過失責任;
另壹種方式是,轉讓方和受讓方先簽訂股權轉讓協議,然後轉讓方在公司履行程序性和實體性條件。但這種方式無法達到股權轉讓的目的,對於受讓方來說風險很大。壹般來說,受讓方必須先支付壹部分轉讓款。如果股權轉讓不能實現,受讓方將承擔追回款項的風險,包括訴訟和執行。
擴展數據:
註意事項:
(壹)對目標公司進行盡職調查
對於目標公司應查明的項目有:1、目標公司的股權結構、資產、負債、欠稅、或有負債。2.目標公司章程的內容,特別是章程中關於股權轉讓的限制性規定。壹般情況下,受讓方應與轉讓方共同聘請專業的律師事務所、會計師事務所和資產評估機構對目標公司的法律地位、財務狀況和重要資產進行盡職調查,並將盡職調查報告作為股權轉讓合同的附件。
二。轉讓方和受讓方簽署股權轉讓意向書。
1.股權轉讓意向書應規定兩項特別條款。壹、生效補充條款:本意向書在目標公司其他股東半數以上同意本次轉讓(《公司法》第71條規定的條件)並放棄優先購買權,且符合目標公司章程規定的相關條件後生效;二、轉讓方的通知義務:轉讓方應在本意向書簽署後的壹定期限內通知目標公司的其他股東。
2.轉讓價格的確定。目前實踐中常用的確定股權轉讓價格的方法有:壹是轉讓價格直接以轉讓方在目標公司的出資額為基礎;二是目標公司經審計評估的凈資產與轉讓方持股比例的乘積為轉讓價格;第三,轉讓價格是目標公司賬面凈資產與轉讓方持股比例的乘積;第四,通過招標、拍賣等競價交易確定轉讓價格。
三。轉讓方通知目標公司的其他股東。
轉讓方應在意向書規定的時間內書面通知目標公司的其他股東,要求其在壹定期限內(我國《公司法》規定的至少30日)就是否同意轉讓、是否行使優先購買權發表意見,並及時履行公司章程規定的程序。
四。目標公司其他股東聲明
根據新《公司法》第71條規定,其他股東不同意轉讓的,應當購買轉讓方擬轉讓的股權,否則視為同意轉讓。即其他股東只能通過行使優先購買權來阻止轉讓方對外轉讓其股權。
其他股東的優先購買權不能單獨行使。也就是說,其他股東只能購買轉讓方要轉讓的全部股份,否則必須放棄全部購買,而不能只是購買壹部分。
其他股東要註意防止轉讓方和受讓方通過陰陽合同損害自己的優先購買權。實踐中比較有效的方法是其他股東要求轉讓雙方書面確認轉讓價格,並監督轉讓合同的履行。
動詞 (verb的縮寫)轉讓方和受讓方簽訂正式的股權轉讓合同。
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