借殼上市和殼上市的相似之處在於，都是重新配置上市公司殼資源的活動，都是為了間接上市。它們的區別在於，殼上市公司首先需要獲得對壹家上市公司的控制權，而借殼上市公司已經擁有對該上市公司的控制權。
從具體操作來看，非上市公司準備買殼或借殼上市時，首先遇到的問題是如何選擇理想的殼公司。壹般來說，殼公司都有壹些特點:所處行業多為夕陽產業，業務增長緩慢，盈利能力微薄甚至虧損；此外，公司股權結構相對簡單，有利於其收購和控股。
在實施手段上，借殼上市的壹般做法是:壹是集團公司先剝離壹項優質資產上市；第二步，通過上市公司大比例配股募集資金，將集團公司重點項目註入上市公司；第三步，通過配股將集團公司非重點項目註入上市公司，實現借殼上市。與借殼上市略有不同的是，借殼上市可以分為兩個步驟:買殼——借殼，即先收購並控股壹家上市公司，然後利用這家上市公司通過配股和收購的方式註入殼買方的其他資產。
歷史
從1934開始，美國開始實施借殼上市，由於成本低，成功率高，越來越受歡迎。在經濟衰退時期，很多上市公司收入減少，市值大幅下降，這就為其他民營公司利用這個“殼”上市創造了機會。
近年來，隨著中國經濟的改革開放，許多企業希望在海外上市。但是，由於政治因素和復雜的程序，壹些企業會選擇在美國收購壹些殼公司，並在納斯達克或紐約證券交易所上市。網絡泡沫破滅後，很多網絡公司瀕臨破產，市值極低，這就給借殼上市創造了更多的機會。
實現途徑
要實現借殼上市或殼上市，首先要選擇殼公司，結合自身的經營狀況、資產、融資能力、發展規劃等。要選擇壹個規模合適的殼公司，殼公司要有壹定的素質，不能有太多的債務和壞賬，要有壹定的盈利能力和重組可塑性。接下來，非上市公司通過並購獲得相對控股地位，要考慮殼公司的股權結構。只要他們達到控股地位，合並就成功了。有三種具體形式:
a通過現金收購，可以節省很多時間，智能軟件集團采用這種方式借殼上市，借殼完成後很快進入角色，形成良好的市場反響。
b完全通過資產或股權的置換，對“殼”進行清理重組，容易使殼公司的資產、質量、業績快速變化，快速實現效果。
這兩種方法結合使用。其實大部分都是通過借“殼”或者買“殼”上市的方式。
非上市公司再控制股東，通過重組後的董事會對上市殼公司進行清理重組，剝離不良資產或對殼公司原有的經營狀況和經營業績進行整改。
例子
盈科數碼動力
1999年4月，在新交所上市的李澤楷子公司PCCW將其包括數碼港發展權在內的資產註入上市公司德金佳，獲得約60%的股權。受消息刺激，德信家股價從不到0.1港元漲到個位數，漲了幾十倍。後來，信佳更名為PCG數碼動力。
盈科大雁房產
2004年5月，PCCW分拆旗下地產業務，包括北沙灣(數碼港的地產部分)、盈科中心、PCCW中心、其他投資物業及相關物業及設施管理公司，註入上市公司東方燃氣，並更名為PCCW大雁置業，並通過配股減持英達地產股份，套現約3億港元。
盛強集團
強生集團借了個殼。強生集團由上海出租車公司改制而來，擁有大量優質資產和投資項目。近年來，強生集團充分利用控股公司浦東強生的殼資源，通過三次配股，將集團第二、第五分公司註入浦東強生，完成了工廠集團借殼上市的目的。