第壹，大型國企高層管理人員激勵不足的問題比普通中小企業更突出。這些大企業的高級管理人員行為相對規範，自我約束能力強；同時受國家分配政策限制，不如地方壹般中小企業政策靈活，所以收益普遍較低。二是主要高層管理人員激勵不足比壹般高層管理人員更突出，企業管理中平均主義更難打破。很多企業在進行分配制度改革時，員工的大鍋被打破，但管理層的大鍋繼續保留，主要高層管理人員與壹般高層管理人員的收入差距較小。第三，高層管理者越優秀，激勵越少。這主要是因為企業管理越嚴格，高層管理人員的收入越規範，自我約束能力越強，往往政治榮譽越多，但經濟收入相對較低。
2.激勵機制的方式單壹。
大部分國企高層管理人員都是低薪加少量獎金，或者根據經營業績年終壹次性獎勵。近年來，少數企業已經開始實施年薪制，但並不完善。比如，有的幹脆把每月少發，年底多發的簡單方法當成年薪制，或者當成高管多發的無奈理由。在市場經濟條件下采取的股票期權、經營者持股等行之有效的辦法，只是在壹些地區的少數企業中進行探索。單壹的激勵模式限制了高層管理者作用的充分發揮。目前我國能夠充分發揮激勵功能的主要有年薪制、股權制和職務消費貨幣化三種形式。從試點情況來看，除了年薪制已在多個省市逐步試點推廣外，其他激勵形式很少使用，股權激勵僅在個別城市的少數企業試行。職務消費貨幣化的實驗就更少了。以及其他激勵機制手段，如退休、醫療、崗位補貼等。，均視為勞保。平等主義？更嚴重的是，它並沒有真正成為壹種激勵。
3.短期激勵加強，長期激勵不足。
壹般來說，薪酬加獎金或年薪制側重於當期的經營業績，是壹種短期激勵，這種激勵近年來普遍得到加強。但如果經營者片面追求短期利益，就可能影響企業的長遠發展。很多決策行為的有效性往往需要幾年才能顯現出來。如果沒有相應的長期激勵，可能會誘發高層管理者的短期行為，損害投資者的利益。很多長期激勵措施，如股票期權、經理持股等，因為缺乏配套政策，暫時難以實施。
4.高管收入分配不規範。
高層管理人員的報酬存在壹定的隨意性，對於報酬如何與經營業績對應也沒有科學的設計——也就是對高層管理人員業績的衡量和評價，也就是沒有激勵的依據。高層管理者很難形成穩定的預期，因此激勵效果有限。由於信息的不對稱，股東聘請高管簽約後，通常股東無法觀察高管的表現，只能通過壹些經營成果，如利潤、銷售額等進行評價。
5.高管退休養老金太低，退休後的生活無法保障。
國企高管在國外普遍享受額外的醫療、壽險保障和增加的養老金，以保證高管有安全感。在我國很多地區，高級管理人員退休後的政策和普通工人是壹樣的。由於退休後經濟損失更大，高層管理者不僅心理上難以平衡，而且帶來了很大的精神壓力，使他們對退休後的生活心有余悸。？59歲現象？不得不說和這個有關系。
(B)約束機制的問題1。國有企業沒有形成有效的法人治理結構。
經過十多年的改革，國有企業仍然沒有在企業制度上取得實質性的進展。主人不在？問題依然存在。按照現代企業制度的要求，改制為公司制的國有企業產權關系還很模糊，公司治理結構的建立和運行還很不規範。各級政府部門、國有控股公司和各類國有產權代表以各種方式明確界定為國有資產的出資人，產權關系進壹步明確，但仍不是真正的所有者。在企業中，股東大會、董事會、監事會和經理層之間的制衡機制未能發揮作用。有的企業董事長總經理兩職壹人說了算，董事會和經理領導班子高度重合。尚未形成既相對獨立又相互制約的新的約束機制。這也削弱了所有者對高管的監督和約束。選出的管理者不具備真正的管理能力，導致企業經營不善，做出的決策違背或損害股東利益。
2.內部人控制嚴重，監督約束機制薄弱。
目前國企改制的壹個突出問題是高層管理者權力過大，而股東和董事會的監督能力弱化。如果高層管理者擁有實際控制權而不受約束，他們可能會暗中獲取個人利益，損害企業其他利益相關者的利益。其主要表現為過度的在職消費、短期行為、過度投資而不註重經濟效益、難以以較低成本籌集新資本。此外，以法人為主要代表的代理人階層，通過上級行政分權或違反方針政策對企業實施控制。國企代理層內部人濫用控制權表現為:
(1)機構層高管在體制改革中極力擺脫上級部門的控制，將人、財、貨、產、銷的權力集中起來，排除異己，壹手遮天。
(2)為分享利益，想出各種主意侵吞公共財產並指使有關人員進行會計和財務處理。
(3)在生產經營中，短期行為突出，只考慮眼前的政績、地位和利益，不考慮企業的長遠利益和發展。比如項目負債累累，沒有嚴格的可行性分析就過度投資；為了拿回扣，以不負責任的高價購買設備，低估資產，搞合資等等。
(4)信息披露不規範，會計技術處理隨意，甚至重大經營活動也不作適當說明，缺乏民主管理。
(5)?職務消費？過度，有很多公款吃喝，旅遊浪費等等[16]。
3.市場和外部監督約束機制薄弱。
由於我國市場化改革時間不長，經理市場處於初級階段，大部分高級管理人員的任免主要靠行政幹預而不是市場選擇，存在高級管理人員不能晉升、薪酬不能反映供給情況的現象。紀檢監察部門在對企業監管過程中，有時只受理群眾舉報，查處問題流於表面，忽視對失職瀆職、決策失誤、經濟管理能力低下的查處。此外，對從事銀行信貸、資產評估、會計審計的社會中介機構的監管也缺乏應有的作用。