襄樊之戰是三國時期罕見的戰爭。曹魏參戰兵力保守估計至少有5萬人(於禁七軍+襄樊守備+黃旭援軍)。關羽的荊州軍估計有三萬多(否則不可能圍攻襄樊)，吳棟夢露的軍隊想攻占荊州的軍隊(江陵是著名的設防城市)。
所以襄樊之戰總兵力保守估計在10萬左右。219年春(建安二十四年)，劉備軍再次進軍漢中。夏、張與劉備軍勢不兩立，而曹操援軍在長安，未能及時相助。
最後漢朝滅亡，曹操無功而返長安。孫權再攻合肥，各州出兵揚州駐紮。同年，關羽率軍攻打荊州北部的樊城，曹操派大將於禁率領七軍救援襄樊。
龐德將軍與關羽交戰，壹箭射中了關羽的額頭。當時龐德經常騎白馬，關羽的軍隊被稱為白馬將軍。他非常害怕他。八月下大雨，水有五六尺高，由故宮監管。七軍三萬人全部被漢水洪水淹沒。於禁和龐德避開了高地。
關羽趁機帶領水軍攻打於禁和龐德，於禁無處可逃，投降了。龐德站在大堤上，身披鎧甲，手持弓箭，箭無虛發。從淩晨到死亡，中午關羽的進攻越來越急。
當龐德的箭用盡時，他展開肉搏。龐德變得越來越勇敢，但是水越來越大，他的官員和士兵投降了。龐德上了船，想回曹仁的軍營。船被洪水掀翻，失去了弓箭。只有他壹個人在水中撐船，被關羽俘虜。
遇到關羽，他站著不肯跪。關羽對他說:妳哥哥在漢中，我要封妳為我的將軍。為什麽不早點投降？
龐德大罵，說，投降是什麽意思？王維指揮百萬大軍，他家劉備不過是個庸才，怎麽能和王維抗衡！我寧願做亡國奴，也不願做賊將軍！關羽殺了龐德。曹操聽說此事，說:我認識於禁三十年了，沒想到危急關頭於禁不如龐德！
現在如果我軍撤退，黃河以南地區將不再是國家所有。妳應該堅持在這裏。曹仁說:“妳說得對！”於是他把白馬沈入河中，和士兵們壹起發了誓。齊心合力守住樊城。城內只有幾千人馬，沒被淹的城墻也就幾尺。
關羽乘船到了城門，立刻圍住樊城，內外斷絕。關羽和眾將在襄陽圍住了路暢。荊州刺史胡秀、南翔太守傅芳向關羽投降。
十月，呂渾民、孫郎等人作亂，殺了郡主簿，聯合關羽南下。關羽把官印給了孫狼，把軍隊給他，讓他去驚動曹魏。此時，許都以南的賊、呂渾賊紛紛接受關羽的封，關羽“為之擁黨”的威名震驚了整個中原。