有限公司整體變更為股份公司的時候，我壹直覺得凈資產折股比例不是技術問題，只要在堅持基本原則的前提下找到壹個整數就行，沒有什麽技術含量。很多人會問這個問題，怎麽跟別人解釋，然後仔細想想可能有些想法不能叫想法。
壹、凈資產轉股的基本原則1。轉換後的股份數量以重組基準日經審計的母公司凈資產為基礎進行轉換。不能取評價值，否則無法連續計算業績，這是最基本的常識。2.2006年新公司法頒布後，換股比例可以低於1:1的比例。在此之前，股本等於凈資產。最常見的方式是將凈資產不足壹元的部分計入資本公積。因此，股份公司的股本往往是交錯的。3.國有資產最低折價比例下限為65%，主要是防止國有資產流失。至於非國有資本，沒有明確規定，但也會參考65%的比例，實際操作中壹般不低於70%。現在個人所知的情況，浙江萬馬以1.62: 1的比例折股，換算成百分比就是61%(2.4億凈資產折股1.5億)。
4.註意轉股數量不得低於法定最低要求，即主板不得低於3000萬股，創業板不得低於2000萬股。
第二，小股本的壹些好處
很多企業都有這樣的情況，就是企業經過多年的發展，凈資產已經積累了上億，比如3個億，但是我的股本不想那麽大，所以要求1個億可以嗎？這個問題真的很難回答，但是小股本還是有壹些好處的。當然，這些優勢並不是指導轉股比例的原則，只是拓寬妳的思路。
1，小股本最直接的作用就是提高每股收益。這對公司形象是壹個很好的提升。畢竟很多時候投資人只關註妳的每股收益，不關註股權的大小。當然，有時候在會議中，妳會為此受到質疑。比如壹家中外合資企業就有這個想法，想折價的股份越低越好。結果當地外資管理部門覺得有問題，後來是1: 1。但個人認為，只要折算的註冊資本不大於凈資產，不存在虛增註冊資本的問題，應該不存在法律障礙，但確實粉飾了每股收益。另外，必須註意的是，公司募集資金的多少只與公司最近壹年的凈利潤和市盈率有關，與其股本大小無關。這是最基本的數學問題，不要犯低級錯誤。
2.股本小了以後，可以減少盈余公積。根據公司法規定，盈余公積達到註冊資本的50%以上就可以提取。如果妳的股本小，法定盈余公積就少。比如股本1億和2億，盈余公積差別還是很大的。當然，提取盈余公積對公司沒有壞處，公司也不會刻意做小股本來避免這壹點。
3.如果妳的股本很小，妳也可以少交所得稅。根據法律規定，凈資產轉增股本時，資本公積不納稅，盈余公積和未分配利潤納稅。因此，如果股本較小，股本與原註冊資本和資本公積的差額就較小，繳納的所得稅也相應減少。例如，某有限公司註冊資本10萬，資本公積10萬，盈余公積2000萬，未分配利潤3000萬，總資產7000萬。如果轉換的股份是7000萬股，
那麽繳稅就是(7000-1000-1000)* 20%；如果股票折算成5000萬股，就是(5000-1000-1000)* 20%。博主:按凈資產構成，包括實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤。在凈資產折股的過程中，可能是1:1，也可能是1: 0.n .在1: 0的情況下，n股轉股，是否意味著上述凈資產三部分(資本公積、盈余公積、未分配利潤)只有部分而非全部轉股為實收資本？如果有，會計上如何處理未轉換為實收資本的部分？是否要將其余部分保留在原始帳戶中？還是全部轉入資本公積賬戶？另壹個相關的問題是，資本公積、盈余公積和未分配利潤在會計處理上是否允許自由轉增，即把原盈余公積和未分配利潤下的數字全部或部分轉到資本公積賬戶。如果允許的話，不就可以把盈余公積(當然是保留註冊資本的25%)和未分配利潤全部轉到資本公積賬戶，這樣用這部分資本公積轉增資本就不用交稅了嗎？避稅的方法有這麽簡單嗎？要回答的問題是:1，會計上允許這樣嗎？2.資本公積全部轉增股本就不用交所得稅了嗎？應該是只有溢價形成的資本公積需要轉增股本不需要繳納所得稅，其他方式形成的資本公積需要繳納所得稅。如果是這樣，即使會計可以自由轉賬，那麽避稅也不會成功。如果盈余公積和未分配利潤的壹部分可以免稅轉資本公積，那麽這部分資本公積下次轉增股本的時候還要交稅嗎？如果不交，不也是偷稅漏稅嗎？
4.為上市後的股份分配預留空間。上市公司每年都面臨著股本分紅的壓力，分紅的方式無非是現金分紅和送股。現金分紅會減少企業的資本積累，現金分紅壹般較少，投資者(股東)壹般不會太關註現金分紅；通過送股，公司的利潤可以以股權的形式留在公司，公司會有更多的資金投入擴大再生產；而且高比例送股的公司往往會給投資者壹種公司發展迅速的好印象，在二級市場上股價往往更好。牛市中，高送轉方案往往能走出股市。高送轉股票拉低股價，提高散戶的參與熱情，增加股票的流動性。而且國外成熟證券市場的最佳分紅方案是送股。另外，如果公司進入快速發展階段後想增資擴股，有小股本會更方便。
5.有股權的小公司更有主動權。多出來的部分將作為資本公積金進入資產負債表，公司可以根據市場變化和上市後公司發展的實際情況，選擇更合適的時機進行增資，享有更充分的主動權。也就是說，把多余的放入資本公積後，公司可以進可退。
3.凈資產折股直接補償出資不實是否合理？
比如某有限公司成立於2002年，註冊資本654.38+00萬，但股東實際繳納只有500萬。2010整體變更期間，經審計凈資產2000萬，全部轉增股本2000萬股。請問，能否認為整體變更後，凈資產轉股彌補了歷史上出資不足的情況？普遍的看法是無法彌補歷史上出資不足的缺陷。主要原因是:1，凈資產2000萬，轉股2000萬，非低折價率彌補；2.虛假投資必須處理，要補投資差額，壹般在報告期前以現金補齊。3、由於賬面凈資產反映的是歷史成本，歷史投資行為必須是規範的、真實的資本；4.如果出資已經足額到位，2010年度經審計的凈資產應該是2500萬，而不是2000萬。
我個人同意這個觀點。我們可以這樣分析:公司的凈資產無非是註冊資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤。現在妳其他科目都沒問題，註冊資金總是少500萬，必須先補上再折股。當然，這500萬的赤字會壹直存在。
我個人也遇到過公司為了搭上政府稅收優惠政策的末班車而將凈資產轉增股本的情況，即資本公積、盈余公積、未分配利潤幾乎全部轉增股本，而最終重組基準日經審計的凈資產低於註冊資本，因此推遲重組基準日，等待公司利潤彌補這個窟窿後再進行整體變更是可行的。個人當時給的方案可以試試。原因很簡單。與上壹個案例最大的不同是，在這個案例中，公司用收入彌補了虧損。
四。凈資產折股與公司法第169條根據公司法第96條規定，有限公司整體折股為股份公司的股份總額不得高於公司凈資產，我們壹般的操作是“多少股份折股為凈資產，其余部分計入資本公積”；但根據《公司法》第169條“法定公積金轉增股本時，留存的公積金不得少於轉增股本前公司註冊資本的25%”。這是否表示整體改變後，必須保留原有註冊資本的25%作為法定公積金？換句話說，股份公司的會計科目中是否壹定有盈余公積金？
首先要明確，這個問題在現實中是存在的，確實是個問題。壹般會在江浙工商局問，因為他們的掛牌活動比較活躍，工作人員愛學習。其他地方的工商局不問，不代表他們很了解這個問題。也許很多情況根本不知道。至於如何理解這個問題，個人認為證監會獨創的整體變更法與《公司法》第169條相沖突。但是，大家都這麽做了，公司法就被無視了。我們不能怪工商局的煩，但現實是可悲的。
當然要根據會議要求改，工商局問妳這個問題怎麽辦。大家想出了壹個解釋:整體改變和公積金資本化是兩回事。整體變更為設立新的股份公司，不適用《公司法》關於公司經營過程中公積金轉增股本的相關規定。也就是說，公積金轉移只適用於同壹體制下的公司(如有限或股份)，不適用於公司制改造。另壹種解釋是:妳看，我們沒有壹對壹的優惠，股本以外的部分是盈余公積的25%。當然，這純粹是向工商局虛張聲勢。
動詞 （verb的縮寫）凈資產折股的合理性探討
1.上市公司必須是股份公司是中國的特色，通過整體變更設立股份公司滿足業績持續計算的要求是中國的特色。重組基準日經審計的凈資產轉股真的合理嗎？如果凈資產有水分，整體變更後的股份公司會有虛假投資的風險嗎？
2.比如，應收賬款占經審計凈資產的比重很大，甚至可能在短時間內飆升，那麽此時公司的註冊資本充足率將與公司的應收賬款回收有很大關系；再比如庫存。如果整體變更後存貨價格大幅下降，連公司實現的利潤都無法彌補這個窟窿，是否需要計提折舊減少資本？
3.我們實行法定資本制，對註冊資本的充足性壹直很嚴格，但總覺得在整體變更的處理上不夠嚴格。雖然這些問題會被折價和上市公司的超強盈利能力所掩蓋，但從問題研究的角度來看，還是值得思考的。
附:公積金小貼士
1.資本公積金:指投入資本本身所產生的各種增值，壹般不是由公司生產經營活動產生的，與公司生產經營活動沒有直接關系。包括資本(或股權)溢價、接受現金捐贈、股權投資準備金、資金劃轉等。
2.盈余公積金:盈余公積金是指按規定從公司凈利潤中提取的積累資金，可用於彌補虧損、增加註冊資本(或股本)、派發現金股利。根據公積金的提取是否基於法律的強制性規定，盈余公積金可分為法定盈余公積金和任意盈余公積金兩種，即公司法所指的法定公積金。(前者是會計術語，後者是法律術語)3。公司法對法定公積金和資本公積金的規定不同:(1)公司分配稅後利潤時，應當提取利潤的10%，列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，不得提取。如有虧損，應在提取法定公積金前彌補虧損。(2)法定公積金可用於擴大公司生產經營、增加資本或者彌補虧損，資本公積金不能彌補虧損。4.法定公積金和資本公積金都可以轉增股本，但有壹些區別:(1)法定公積金轉增股本受公司法嚴格限制。法定公積金轉為註冊資本時，留存的公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%；任何盈余公積轉增註冊資本不受《公司法》約束，只要股東大會決議通過即可進行。(2)根據資金來源的不同，資本公積金分為可轉讓項目和不可轉讓項目。可轉增資本公積，包括資本(或股本)溢價、轉增撥款等。；另壹類是不能直接用於轉增註冊資本的資本公積金，包括接受非現金資產捐贈和股權投資的準備等。，且不得在企業現金流入實現前用於轉移註冊資本，否則會虛增資本。