談到回購安排，有兩個層面的理解。壹種是底層項目層面的股份回購，往往與項目退出密切相關；另壹個層面是募集資金層面的回購承諾，這往往與禁止保本和收益/剛性兌付齊頭並進。本文旨在對私募基金相關回購安排進行梳理和探討。如有不足之處，請指正。
首先，底層項目級別
股份回購是目標企業及其控股股東/創始股東/實際控制人、管理層/員工以約定價格購買私募基金持有的股權，使私募基金退出的壹種方式。如果企業具有良好的發展潛力，企業管理層有信心通過回購股權實現對企業更好的管理和控制，主動向私募股權基金請求回購股權，屬於主動回購；如果企業的發展方向與私募基金的投資升值意圖不壹致，管理人主動要求企業回購股權，屬於被動回購。下面重點說兩種情況。
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私募股權基金與目標公司
根據2019發布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》，投資方與標的公司訂立的《對賭協議》，在不能確定無效原因的情況下，應當認定為有效。但需要註意的是，目標公司為股份回購義務人的，人民法院應當依據《中華人民共和國公司法》第三十五條關於“股東不得抽回出資”或者第142條關於股份回購的強制性規定進行審查。如果目標公司沒有盈利或盈利不足以補償，私募機構的現金補償訴訟請求將被駁回或僅部分支持，待未來有盈利時再提起訴訟；如果目標公司未能完成減資程序，私募股權回購的訴訟請求將被駁回。
對於標的公司的減資程序，有限責任公司需由其股東會決議，並經代表2/3以上表決權的股東通過；股份有限公司由股東大會決定，並由出席會議的股東所持表決權。