“以股抵債”是指上市公司以其控股股東(母公司)“占用”的資金為對價，依法註銷控股股東持有的股份。“以股抵債”為解決缺乏現金償債能力的控股股東占用上市公司資金的問題提供了現實途徑。對於上市公司而言，“以股抵債”是壹種特殊的股份回購行為。但這種回購行為有其自身的特點:壹是對特定對象的回購；第二，本次回購並非上市公司主動自願行為，而是母公司無法償還欠款時的被迫之舉。
“以股抵債”是上市公司與母公司之間壹種特殊的債務重組行為。“以股抵債”實際上是母公司(債務人)將非現金資產(上市公司持有的股份)轉讓給上市公司(債權人)以清償債務。然而，本案中的債務重組伴隨著上市公司股本的減少。
第二，回購定價是“以股抵債”會計處理的核心
上市公司股份分為流通股和非流通股。流通股價格根據二級市場價格確定，非流通股價格壹般參考每股凈資產確定。因此，如何在不損害中小股東利益的前提下，以每股凈資產為基礎，考慮股份的流動性、未來盈利能力等因素，合理確定“以股抵債”的回購價格，是“以股抵債”的關鍵環節，也是“以股抵債”能否被市場接受、操作能否成功的關鍵因素之壹。“以股抵債”的回購價格應在考慮每股凈資產的基礎上，以“質”決定。可想而知，如果發展前景好、成長性好的減持股份上市流通，定價相對高於每股凈資產，市場或許能夠認同。但是，如果上市公司連年虧損甚至面臨破產，“債轉股”仍然按照每股凈資產定價，流通股股東如何接受？筆者個人的觀點是，定價應以每股凈資產為基礎，根據上市公司的經營狀況和發展前景浮動，以中介機構的評估為基礎，再由公司董事會確定。
三、上市公司的會計處理方法
對於上市公司來說，“以股抵債”既是債務重組行為，也是股份回購行為。因此，上市公司應根據債務補償金額貸記“其他應收款”或“應收賬款”；根據股份回購的會計要求，按回購股份的面值借記“股本”科目，按股票發行時原計入資本公積的溢價部分借記“資本公積-股本溢價”科目。回購價款超過上述“股本”和“資本公積-股本溢價”科目的部分，依次借記“盈余公積”和“利潤分配-非”。按照抵債金額大於股份代表凈資產的部分，借記“營業外支出-債務重組損失”科目，或者按照抵債金額小於股份代表凈資產的部分，貸記“資本公積-其他資本公積”科目。
壹般來說，上市公司應將收到的資金占用費記入“財務費用”或“利息收入”科目，但從“以股抵債”業務的角度來看，這樣做並不合理。首先，資金占用費是母公司以上市公司股份的形式支付的，不是現金，上市公司資產沒有增加，負債沒有減少。在這種情況下，將資金占用費計入收入或沖減費用是不合適的。其次，違背了“以股抵債”的宗旨。“以股抵債”是為了解決控股股東占用上市公司資金的問題，保護中小投資者的利益，而資金占用費是對控股股東占用上市公司資金給其他投資者造成損害的壹種補償，應當由全體投資者共同承擔。最後，如果將資金占用費計入損益，會給上市公司和控股股東共同操縱利潤留下空間，不利於保護中小投資者利益，促進股市健康發展。因此，筆者認為，上市公司應將收到的資金占用費記入“資本公積-其他資本公積”科目。
四、母公司的會計處理方法
對母公司而言，“以股抵債”是壹種債務重組行為，債務金額大於以股份為代表的凈資產的部分，視為上市公司對母公司的“捐贈”；被認為是母公司對上市公司的壹種“捐贈”所支付的債務金額小於股份所代表的凈資產。母公司應當按照償還的債務金額，借記“其他應付款”或“應付賬款”科目，按照減持上市公司股份的賬面價值，貸記“長期股權投資”科目；按照負債金額大於股份所代表的凈資產的部分，貸記“資本公積-其他資本公積”科目，或者按照負債金額小於股份所代表的凈資產的部分，借記“營業外支出-債務重組損失”科目。支付的資金占用費應當列入財務費用。
當股份回購定價不同於每股凈資產，且母公司在償債後仍持有部分股份時，按照權益法定價時應調整賬面價值。(1)當股價低於每股凈資產時，剩余股份所代表的被投資公司凈資產份額將高於“以股抵債”前該部分股份所代表的份額。這壹部分的差額應轉回最初計入的損失部分，即借記“長期股權投資”科目，貸記“營業外支出——債務重組損失”科目。(2)當股價高於每股凈資產時，剩余股份所占被投資公司凈資產的份額將低於“以股抵債”前這部分股份所占的份額，這部分差額應轉回初始計入的資本公積部分，即借記“資本公積-其他資本公積”科目，貸記“長期股權投資”科目。？