但在增資過程中，往往會因為增資擴股協議(股權投資協議)、股東會決議、董事會決議、公司章程變更、工商登記變更等問題，產生第三方股東資格確認的爭議。
實際案例
2005年6月5438+10月，何先生與某房地產公司簽訂《增資擴股協議》，約定何先生向該房地產公司增資10萬元，收購該公司50%的股權，並擔任該公司法定代表人及總經理。房地產公司原註冊資本為654.38+00萬元，原股東為張越、王昭，各股東股權由25%變更為654.38+02.5%。公司在增資擴股協議上加蓋公章，但只有原股東張簽字。修改後的公司章程加蓋公司公章，股東會決議:股東嶽、的簽名由本人簽署，股東張、趙的簽名不由本人簽署。
何先生按約定出資65，438+00萬元後，公司辦理了法定代表人工商變更登記，但未辦理註冊資本、股東權益、公司章程的工商變更登記。增資後，何先生以公司總經理的身份參與公司經營。但2005年6月，11，原股東未通知何先生召開股東會決議，罷免何先生法定代表人職務，免去何先生公司總經理職務。
5438年6月+2005年2月，何先生對房地產公司提起訴訟，請求:確認股東身份，擁有50%的股份；房地產公司辦理增加註冊資本和變更股權的工商登記手續。房地產公司主張，向何先生收取的654.38+00萬元為借款，公司增加註冊資本未經代表公司2/3以上股權的股東同意無效，原告不具有公司股東身份。
法院判決
法院生效判決確認了原告何先生的股東身份及50%的股權比例，並要求房地產公司於判決生效後10日內向工商行政管理部門申請辦理工商變更登記。
基本原因如下:
1.增資擴股協議是雙方真實意思表示，合法有效；
2.被告接受原告增資654.38+00萬元；
3.被告在記載原告為公司股東的公司章程上加蓋公章，確認了原告的股東身份；
4.簽署《增資擴股協議》及修改後的《公司章程》的股東持有公司2/3以上股份，確認了公司增資擴股及原告的股東地位。
5.工商行政管理部門對股東的變更登記是對發生變更事實的確認，不具有創設股東資格的效力。
律師的分析
有限責任公司股東資格的確認涉及實際出資額、增資擴股協議(股權轉讓協議)、公司章程、股東名冊、出資證明書、工商登記等。，確認股東資格應綜合考慮各種因素。
焦點之壹:當工商登記與公司章程中記載不壹致時，以什麽標準確認股東資格？
根據公司法，公司股東應具備以下實質和形式特征:
1，在公司章程中記載為股東，並在公司章程上簽字；
2.履行公司章程中承諾的出資義務；
3.在工商行政管理部門備案的公司文件中記載為股東；
4.有公司出具的出資證明；
5.公司股東名冊記載為股東；
6.享有和行使股東權利。
在股東的上述特征中，公司章程作為股東之間的協議，在公司章程中記載為股東，並在公司章程中簽字，表明其具有成為股東的真實意思表示，對於股東資格的確認具有決定性意義。因此，只要沒有依據推翻簽署公司章程的股東成為股東的意思表示，就應當認定為股東。工商行政管理部門對股東的變更登記是對股東發生變更事實的確認，但不具有創設股東資格的效力。工商登記與公司章程備案發生沖突時，以公司章程備案為準。另外，實際出資是股東對公司的重要義務之壹，但不是取得股東資格的決定性條件，不能因為其沒有出資就否定其股東資格。
焦點二:股東會決議存在瑕疵，對股東資格確認有什麽影響？
本案中，股東大會決議由擁有半數股份的原股東簽署，增效擴股協議也由另壹個擁有1/4股份的股東簽署。所有簽署決議的股東都認可增效擴股的事實。股東大會決議的瑕疵不影響公司與第三人簽訂的《增效擴股協議》的效力，原告的股東資格不能被否定。
至於侵犯另壹股東的先認繳出資權，在股東會決議、增資擴股協議、公司章程中均未簽署，不影響原告股東資格的確認，但會影響原告的股權比例。原股東優先購買權對增資擴股協議效力的影響、能否行使優先購買權及其行使條件分別論述。
焦點三:增資擴股的法律關系及法律適用。
有限責任公司增效增股前，原股東以外的第三人想通過增資成為股東的，不算股東。因此，增效入股行為存在兩種法律關系。
第壹，公司增加註冊資本的內部法律關系，適用《公司法》和《公司章程》的規定。
第二，公司與第三方支付增資款的外部法律關系，適用《合同法》的規定。