基於特定的需要或法律規定，壹個公司有時需要回購本公司發行的部分股份，稱為股份回購。股份回購包括公司強制回購股份和自願回購股份。《公司法》對於有限責任公司的股份回購問題，僅在第75條規定了異議股東的強制收購權，而沒有規定公司可以主動回購。關於股份有限公司的股份回購，《公司法》第143條首先規定了公司不得收購本公司的股份，然後采用但書的方式規定了幾種例外情形，包括減少註冊資本和異議股東回購，即原則禁止和例外允許。關於《公司法》第143條是否適用於有限責任公司，主要有兩種觀點。壹種觀點認為，從《公司法》第143條的章節地位來看，對於股份有限公司是非常明確的。對於有限責任公司，公司法中沒有禁止回購自己股份的規定。自由就是沒有明確禁止的自由。既然公司法沒有禁止有限責任公司回購自己的股份，就應該認為有限責任公司可以回購自己的股份。另壹種觀點認為，公司法不是純粹的私法，有限責任公司的股份回購涉及公司治理結構的規範、債權人和其他利益相關者利益的保護、市場交易秩序的穩定等。，而且應該更具有強制性。我國遵循大陸法系的立法傳統，對股份回購采取原則禁止和例外允許的模式。《公司法》第三十六條“有限責任公司成立後，股東不得抽回出資”的規定，說明在沒有明文規定的情況下，可以推定《公司法》對有限責任公司主動回購股份持否定態度。股份回購制度與傳統公司法理論存在矛盾。在公司制度發展初期，傳統大陸法系國家嚴格禁止公司回購股份。公司發展到壹定程度後，股份回購制度在英美法系國家產生，並被大多數大陸法系國家引入，目的是優化資本結構，促進現代激勵機制。但在立法體例上，英美多采用禁止原則和禁止例外，大陸法系國家多采用禁止原則和禁止例外。與西方國家相比，中國的現代公司制度起步較晚。目前公司在資本方面的平均誠信度不高，公司內部治理結構不規範。因此，筆者認為，當前應謹慎對待有限責任公司的股份回購。《公司法》第壹百四十三條明確規定，除法定情形外，公司不得收購本公司的股份。該條款並未出現在《公司法》第壹章“總則”中，而是出現在《公司法》第五章“有限公司股份發行與轉讓”中，使得該條無法直接作為確定有限責任公司能否自願回購股份的法律依據。然而，資本維持原則是公司的三個基本原則之壹。無論是股份有限公司還是有限責任公司，公司向股東支付資金回購其股份都會造成公司與股東之間的混亂。因此，除法律明文規定的情形外，應當禁止公司回購其股份。
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