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中國證監會:
YTO運通非公開發行a股股票申請(以下簡稱“本次發行”)於2020年6月165438+10月16日(以下簡稱“發行審核委員會審核日”)經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)發行審核委員會審核，並於2020年6月5438+2月11日取得中國證券監督管理委員會《關於核準YTO運通股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2020]3347號)。
根據中國證券監督管理委員會[2002]發布。15號《關於加強發審委通過後擬發行證券公司會後事項監管的通知》《股票發行審核準則備忘錄第5號(修訂)——發審委通過公司會後事項監管關閉操作規程》《關於再融資公司會後事項相關要求的通知》(發行監管函[2008]257號)。本公司核查了自前次會議後重大事項承諾函出具日(2021年6月2日)至本承諾函簽署日期間是否存在應披露的重大事項，並說明如下:
經營業績的變化
公司2021和1-6期間歸屬於上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“扣前凈利潤”)為64，562.25萬元，較去年同期下降33.50%；2021 1-6歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤(以下簡稱“扣非後凈利潤”)為594，356，5438+0.7萬元，較去年同期下降33.74%。
審計會議後公司經營業績的變化能否在審計會議前合理預測？
公司非公開發行股票申請已於2020年6月116日通過中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核。公司2021半年報顯示，扣非前歸母凈利潤同比下降33.50%，扣非後凈利潤同比下降33.74%。審計會議召開前，公司經營狀況正常，無法準確預測市場競爭和公司收費標準變化對2021 1-6月業績的影響。但公司及保薦機構已在本次非公開發行申報文件及公告文件中對公司可能面臨的經營業績變動相關風險進行了提示。
業績變化對本次募投項目的影響
公司具備實施本次募投項目的技術、人員和市場基礎。預計本次募集資金項目不會因公司2021上半年經營業績下滑而發生重大不利變化，項目預計實施進度、預計收益及具體實施內容不會進行調整。募集資金與項目實施進度和具體實施內容相匹配，不會造成募集資金閑置，募集資金時機合理。綜上所述，公司業績變化不會對本次募投項目產生重大不利影響。
本公司承諾自前次會議後重大事項承諾函出具日(2021年6月2日)至本承諾函簽署日(以下簡稱“會後期”)期間，本公司無《關於加強對擬發行證券公司通過中國證監會發審委審核後事項監管的通知》(簡媜發字[2002]15號) 以及《股票發行審核準則備忘錄第5號(修訂)》——對已通過發審委審核的公司可能影響本次發行上市條件並為投資者做出投資決策的會後事項進行監督結案的操作規程。
本公司已對與本次發行上市相關的所有重大事項逐壹進行了核查，並做出如下承諾:
1.立信會計師事務所(特殊普通合夥)對公司2018、2019、2020年度財務報表進行了審計。我們還出具了標準無保留意見的審計報告，即聯函[2019]第ZA11855號、聯函[2020]第ZA11744號、聯函[2021]第ZA664號。該公司2021 1-6月份的財務數據未經審計。在會後事項中，不存在被審計機構出具的非標準無保留意見的審計報告。
2.經核查，公司在會後事項中不存在影響發行的情形。
3.公司在會後事件中沒有重大違法行為。
4.會後事項中，除上述業績下滑外，公司其他財務狀況正常，報告項目無異常變化。
5.會後事項中，公司未發生資產置換、股權和債務重組等重大公司架構變動。
6.在會後事件期間，本公司的主要業務並無改變。
7.2021 6月18日，我公司許因個人原因辭去公司副總裁職務；2021年9月9日，我公司林鍇因個人原因辭去公司副總裁兼財務總監職務。根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定，許、提交的辭職報告自送達董事會之日起生效。會後事件期間公司管理層及核心技術人員穩定，上述人事變動不會對公司日常經營管理產生重大影響。
8.會後事項中，公司不存在未履行法定程序的關聯交易，不存在未披露的重大關聯交易。
9.2021年7月4日，中國人民銀行營業管理部向中國國際金融有限公司(以下簡稱“CICC”)發出行政處罰決定書，原因是CICC未履行客戶身份識別義務，未按要求提交。上述行政處罰不影響CICC的證券承銷和保薦業務資格，不影響公司非公開發行a股股票。除上述情況外，保薦機構(主承銷商)CICC及保薦代表人、會計師立信會計師事務所(特殊普通合夥)及辦理公司業務的簽字註冊會計師、律師北京市金都律師事務所及簽字律師未受到有關部門的其他行政處罰；立信會計師事務所(特殊普通合夥)簽字會計師由張變更為孔垂剛，其他未發生變化。
10.公司未對本次非公開發行做出盈利預測。
11.在會後事件中，公司及其董事長、總裁和主要股東不存在任何重大訴訟、仲裁或股權糾紛，也不存在任何影響公司發行新股的潛在糾紛。
12.會後事件中，不存在大股東占用公司資金、侵害小股東利益的情況。
13.在會後事件中，法律、政策和市場未發生影響公司可持續發展的重大變化。
14.公司業務、資產、人員、機構、財務的獨立性在會後事件中沒有發生變化。
15.會後事項期間，公司主要財產和股權不存在限制性障礙。
16.公司在會後活動中未違反信息披露要求。
17.在會後事項中，公司未發生其他影響本次發行及投資者判斷的重大事項。
18.在會後活動中，公司未出現因媒體質疑報道及相關質疑報道而對本次發行產生實質性影響的事項。
19.公司將在批準、股東大會決議、財務資料有效期內出具文件。
綜上所述，在會後事項中，公司不存在上述應披露且對投資者投資決策產生重大影響的重大事項。截至本承諾函簽署之日，我公司仍符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》規定的非公開發行股票的實質性條件。
37.9億元的“定增”有效期延長壹年。
9月14日，YTO運通臨時股東大會通過了《關於延長公司非公開發行股票股東大會決議及授權有效期的議案》。
8月26日，YTO運通發布公告稱，董事會請求將本次非公開發行股東大會決議及授權的有效期自到期日起延長65，438+02個月，即延長至2022年9月65，438+06日。
假設本次非公開發行的實際發行股數達到發行上限631，966，135股，發行完成後，蛟龍集團將持有公司29.20%的股份，仍為發行人的控股股東。俞慧嬌和張小娟將分別直接持有發行人2.66%和65，438+0.95%的股份，並通過其實際控制的蛟龍集團和上海丁原共同控制公司29.72%的股份。余慧嬌和張小娟將直接和間接控制公司34.32%的股份。
2020年9月17日，YTO運通召開2020年第壹次臨時股東大會，審議通過了《關於公司非公開發行a股股票的議案》和《關於提請股東大會授權董事會及其授權人員辦理本次非公開發行a股股票相關事宜的議案》。根據上述股東大會決議，公司本次非公開發行股東大會決議的有效期及股東大會授權董事會及其授權人員辦理本次非公開發行相關事宜的有效期(以下簡稱“授權有效期”)為公司2020年第壹次臨時股東大會審議通過之日起十二個月，即2020年9月17日至9月16日
技巧
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解釋
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