第壹章總則
第壹條為進壹步建立和完善公司董事和高級管理人員(以下簡稱“高級管理人員”)的考核與薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所公司治理指引》等有關規定，公司成立了董事會薪酬與考核委員會，並制定本工作規則。
第二條薪酬與考核委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事和高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制定和審議公司董事和高級管理人員的薪酬政策和方案，制定薪酬標準，對董事會負責。
第三條本規則所稱高級管理人員是指總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書及其他由總經理任命的董事會高級管理人員。
第二章人員構成
第四條薪酬與考核委員會委員由三名董事組成，其中獨立董事兩名，由董事提名，獨立董事半數以上或三分之壹以上董事提名，董事會選舉產生。
第五條薪酬與考核委員會設主任委員(召集人)，由獨立董事擔任，負責主持委員會工作；主席在成員中選舉產生。
第六條薪酬與考核委員會成員任期與董事會任期相同。任期屆滿，成員如獲連任，可連選連任。在此期間，任何成員不再擔任公司董事職務的，其成員資格自動喪失，董事會將根據上述第4條至第5條的規定補足成員人數。如果重新選舉成員的提案獲得通過，新當選的成員將在董事會會議後立即就職。
第七條薪酬與考核委員會下設工作小組，專門負責提供公司經營情況和被考核人員的相關信息，籌備薪酬與考核委員會會議，落實薪酬與考核委員會的相關決議。公司各部門應全力配合工作組的工作。
第三章職責和權力
第八條薪酬與考核委員會的主要職權是:
(壹)根據董事和高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責和重要性以及企業其他相關崗位的薪酬水平；
(二)薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序和主要評價體系，主要獎懲方案和制度；
(三)檢查公司董事和高級管理人員的履職情況，進行年度業績考核；(4)監督公司薪酬制度的實施；(五)董事會授權的其他事項。
第九條薪酬與考核委員會提出的公司董事薪酬方案應提交董事會批準。
提交股東大會審議通過後方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案應報董事會批準。董事會和股東大會有權否決損害股東利益的補償方案或方案。
第十條薪酬與考核委員會對董事會負責，其提案應提交董事會審議決定。
第四章決策程序
第十壹條薪酬與考核委員會下設的工作小組應協調相關部門，為薪酬與考核委員會的決策做好準備，為決策提供公司的相關信息:
(壹)提供公司的主要財務指標和經營目標；(2)公司高級管理人員的工作範圍和主要職責；(三)提供董事和高管人員崗位績效評價體系所涉及指標的完成情況；(四)提供董事和高級管理人員在業務創新能力和盈利能力方面的經營業績信息；(5)根據公司業績為擬定公司薪酬分配方案和分配方式提供相關計算依據。第十二條薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員的考核程序；(壹)公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會述職和自我評價；(2)薪酬與考核委員會應根據績效評價標準和程序對董事和高級管理人員進行績效評價。
成效評估；(三)根據崗位績效評價結果和薪酬分析政策，提出董事和高級管理人員的薪酬建議。
金額及獎勵方式在表決通過後報公司董事會審議。
第十三條獨立董事可以將自我評價和相互評價相結合，並可以
參照薪酬與考核委員會的評價方法。
第五章工作規則
第十四條薪酬與考核委員會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每年至少召開壹次，臨時會議由薪酬與考核委員會委員提議召開。薪酬與考核委員會定期會議應於會議召開五日前通知全體成員，臨時會議可根據緊急情況隨時通知。
第十五條薪酬與考核委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議並行使表決權。薪酬與考核委員會委員委托其他委員代為出席會議並行使表決權的，應當向會議主持人提交授權委托書。授權委托書應不遲於會議決議提交給會議主持人。
第十六條薪酬與考核委員會委員未親自出席會議，也未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。薪酬與考核委員會委員連續兩次未出席會議的，視為不能正常行使職權，公司董事會可以撤銷其委員職務。
第十七條會議由董事長召集並主持。如果主席不能或不能履行其職責，他應指定另壹名成員代表他行事。董事長既不履行職責，也不指定其他成員履行職責時，任何成員均可向公司董事會報告相關情況，公司董事會將指定壹名成員履行董事長職責。
第十八條薪酬與考核委員會會議應當有三分之二以上委員出席方可舉行；每個成員有壹票；會議做出的決議必須由全體成員的過半數通過。
第十九條薪酬與考核委員會會議的表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以通過通訊表決的方式召開。
第二十條必要時，薪酬與考核委員會可以邀請與會議提案相關的其他人員列席會議，介紹情況或者發表意見，但非薪酬與考核委員會委員對該提案沒有表決權。
第二十壹條薪酬與考核委員會可以根據需要聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司承擔。
第二十二條薪酬與考核委員會會議討論與委員有關的問題時，當事人應當回避。
第二十三條薪酬與考核委員會會議的召集程序、表決方式、薪酬政策和分配方案必須符合相關法律法規和本章程的規定。
第二十四條薪酬與考核委員會會議應當進行記錄，出席會議的成員應當在會議記錄上簽名，會議記錄由公司董事會秘書保存。保存期限不得少於十年。
第二十五條薪酬與考核委員會會議通過的議案和表決結果應分兩項任務。
日內以書面形式向公司董事會報告。
第二十六條出席會議的成員對會議討論的事項負有保密義務，不得擅自對外發布。
相關信息。
第六章附則
第二十七條本工作規則未盡事宜，按照國家有關法律法規和本章程執行；本細則如與今後國家頒布的法律法規或經法定程序修改的公司章程相抵觸的，以國家有關法律法規和公司章程為準。
第二十八條本規則由公司董事會制定、修訂和解釋，自公司董事通過之日起實施，修訂時同樣適用。
浙江天鐵實業有限公司2022年4月