重組上市是上市公司並購重組的重要交易類型，市場影響力大，投資者關註度高。為抑制投機行為，促進市場估值體系修復，我會於2016修訂《重組辦法》，從豐富重組上市認定指標、取消配套融資、延長相關股東股份鎖定期等方面完善監管規則。整體來看，通過嚴格監管，借重組上市“投機”“囤積”的趨勢得到明顯遏制，市場和投資者對高溢價收購、盲目跨界重組等高風險、短期套利項目越來越理性。
隨著經濟形勢的發展變化，上市公司實現大股東“新陳代謝”、突破主營業務瓶頸、提高公司質量的需求日益突出。但按照現行的《重組辦法》，操作復雜度高，部分交易難以實施。對此，市場各方意見較為壹致，建議我會適度調整重組上市監管規則，發揮並購重組和直接融資功能。有鑒於此，我會在充分調研評估後，進壹步修改《整頓辦法》。二、主要變化
首先是取消了重組上市標準中的“凈利潤”指標。針對虧損、微利上市公司“保殼”、“養殼”的亂象，2016年修訂《重組辦法》時，我在重組上市標準中設置了總資產、凈資產、營業收入、凈利潤等多項指標。在實施細則中，不少意見反映，壹方面，虧損公司註入任何盈利資產都可能構成重組上市，不利於推進市場化方式“拯救”公司，維護投資者權益。另壹方面，低利潤公司註入的資產規模相對較小，盈利能力較強，也非常容易觸碰凈利潤指標，不利於提高公司質量。在當前經濟形勢下，部分公司經營困難，業績下滑。更需要通過並購去舊吸新，提高自身素質。
鑒於此，為加強監管法律法規的“適應性”，發揮並購重組的功能，本次修訂刪除了凈利潤指標，支持上市公司資源整合和產業升級，加快提質增效。
二是進壹步縮短“累積優先原則”的計算周期。我在2016修訂重組辦法時，將按照“累計首次”原則計算是否構成重組上市的期限由“無限期”縮短為60個月。考慮到累計期限過長不利於引導收購人及其關聯人控制公司，加快優質資產註入，本次修改了協調市場需求、抑制“炒殼”和監管套利的壹貫要求，將累計期限壓縮至36個月。
三是推進創業板重組上市改革。考慮到創業板的定位和防止二級市場炒作，2013，13年6月，我會發布《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，禁止創業板公司重組上市。上述要求被《改制辦法》吸收，沿用至今。經過多年的發展，創業板公司出現了分化的局面，市場各方不斷提出允許創業板公司重組上市的意見和建議。經研究，為支持中國特色社會主義先行示範區建設，服務科技創新企業發展，本次修訂允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，其他資產不允許在創業板重組上市。相關資產應當符合《重組辦法》規定的重組上市壹般條件和《首次公開發行創業板上市管理辦法》規定的發行條件。
四是恢復和重組上市融資。為抑制投機和濫用融資便利，2016《重組辦法》取消了重組上市配套融資。為多渠道支持上市公司並向其投放資產以改善現金流並發揮協同效應，著力引導社會資金向具有自主創新能力的高新技術企業聚集，本次修訂結合當前市場環境和日益完善的融資減持監管體系，取消了上述限制。
五是加強對重組業績承諾的監管。針對重組承諾履行中存在的各種問題，為加強監管，在《重組辦法》第五十九條中增加壹款，明確重大資產重組的交易對方作出履行補償承諾的，應當嚴格履行補償義務。逾期未履行或違反業績薪酬承諾的，可采取相應的監管措施，從監管談話直至認定為不適當人選。
此外，為實現並購重組監管規則的有效銜接，此次修訂明確:“中國證監會對科技創新板公司重大資產重組另有規定的，從其規定。”為了進壹步降低成本，此次修訂還簡化了信息披露要求。上市公司只需選擇壹份中國證監會指定的報紙公告董事會決議和獨立董事意見即可。三。采納各方意見和建議
在公開征求意見期間，我們收到了來自官方網站和中國政府法律信息網的69份書面意見和建議。剔除重復部分，共收到有效意見66條。經過認真梳理，我會對各方意見建議進行分類吸收，未被采納的意見主要涉及以下幾個方面:
(1)對是否放開創業板有意見，不利於穩定政策預期，抑制“垃圾股”炒作。還有壹個建議是，明確“符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產”的範圍，可以將“同行業、上下遊”的資產與創業板公司壹起釋放。
我認為，第壹，確實有限度地放開創業板是必要的，符合創業板的發展需要，是我支持深圳建設當前中國特色社會主義示範區的重要舉措。
二是創業板上市資產的範圍。因為確定相關資產是否屬於“符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業”具有很強的專業性和政策性，而且隨著科技的發展和國家政策的調整，產業範圍會不斷變化。為了避免頻繁修改規則，建議在重組措施中不要具體界定前述行業的範圍。我會根據實際情況指導深交所明確相關目錄指引。
(二)對是否進壹步取消“凈資產”等指標有意見。建議凈資產指標與上市公司的杠桿率有關，將凈資產指標保留在重組上市的標準中會影響小規模公司正常的產業重組。
我會認為保留“凈資產”指標，有利於全面比較借殼資產與上市公司的體量差異，準確反映交易的影響，抑制不能實質性提高上市公司經營質量的“投機行為”。因此，修訂後的《重組辦法》保留了“凈資產”指標。
附件2
關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定