蘭州三毛實業股份有限公司(簡稱ST牌神)是壹家位於甘肅省蘭州市的上市公司，註冊和辦公地址為甘肅省蘭州市西固區。因披露虛假利潤等違規行為，2008年4月14日，公司收到中國證監會行政處罰決定書:對公司罰款30萬元；對時任公司董事長張晨給予警告，並處30萬元罰款；時任公司財務總監金明喜被給予警告，罰款20萬元。主要原因是原董事長張晨在公司被原控股股東控制期間，故意犯罪，隱瞞董事會，未按規定披露公司外貿業務、與關聯股東的交易、特別是大額對外擔保等重要信息。正因如此，300多萬元的虛假利潤嚴重損害了中小股東的利益。
在2008年年報的“公司治理結構”壹節中，ST牌神指出:“本屆董事會認真吸取教訓，深刻認識到問題的根源在於公司的公司治理結構沒有發揮作用，1形同虛設，致使不法分子屢屢侵害公司和中小股東的利益。”
這是事實嗎？ST派了個神來叫醒？仔細分析2008年的年度報告，馬上就能發現真相。虛假利潤像幽靈壹樣，繼續困擾著聖派。與以前不同的是，2008年的會計處理外觀是合理的，但沒有真實反映交易的性質，不符合新會計準則的相關規定。
以資抵債的會計計量
在2008年年報中，ST牌神的無形資產增加了壹項土地使用權，“基於公司與三毛集團簽訂的債轉股協議，三毛集團以其持有的土地補償欠公司的款項。根據甘肅方嘉房地產評估咨詢有限公司[2008091]評估報告確定的土地使用權入賬價值為4424.25萬元。評估方法為市場比較法和成本逼近法三毛集團是st牌神的第壹大股東。
根據以上信息，如果沒有債務重組，會計處理相對容易，借記“無形資產”，貸記“應收賬款”；如果以前年度已計提壞賬準備，則借記“壞賬準備”，貸記“資產減值損失”。
回到年報，看這四個賬戶的明細賬目，可以看出會計處理是否恰當，會計信息披露是否真實反映了交易的經濟實質。
1“資產減值準備”壞賬準備明細見表1。
表1顯示2008年應收賬款和其他應收款大幅減少，壞賬準備大量轉出。
2“資產減值損失”科目中“壞賬損失”明細賬2008年余額為-365，438+0，935，873.38元。年報沒有詳細披露債轉股後收回的資產減值損失金額，但從表1和年報可以判斷收回金額為3，065.39 (2，065，438+)。
在應收賬款部分，年報中披露了以下信息:“公司應收三毛集團及其關聯公司賬款合計27066441.29元。以前年度已計提壞賬準備20199394.79元。今年三毛集團將用土地償還。原預計計提比例基於三毛集團的償付能力，原預計計提比例合理。”
至於其他應收款，在年報中披露了如下信息:“公司應收三毛集團及其關聯公司的其他應收款合計65，438+09，366，583.94元，以前年度計提壞賬準備65，438+00，454，539.15元。今年三毛集團用土地還款，原預計撥備比例是根據三毛集團的償債能力制定的，原預計撥備比例是合理的。”
“無形資產”科目“土地使用權”明細科目見表2。
從表2中可以看出，2008年新增4424.25萬元土地使用權，與上述壹致，即三毛集團償債所轉讓給ST牌神的土地使用權。
此外，在ST牌神與三毛集團簽訂的《債轉股協議》中，雙方約定在評估值4424.25萬元的基礎上，補償三毛集團占用ST牌神資本4643.3萬元，不足部分2654.38+090.5萬元以現金方式返還。2008年年報“公司治理結構”部分披露“三毛集團經股東大會審議通過，於2008年6月65，438+2月6日以現金方式清償債務26，543.80萬元。"
通過各賬戶明細賬和債轉股協議可以看出，ST派神在債轉股交易過程中的具體會計處理為:增加無形資產4424.25萬元，增加庫存現金219.05萬元，減少應收賬款4643.33萬元；轉出以前年度計提的壞賬準備3065.39萬元，轉回資產減值損失3065.39萬元。
以資抵債的會計確認
會計處理有兩個非常重要的步驟，即會計確認和會計計量。上述會計處理中，會計計量不存在問題，會計確認尤其是無形資產的確認還需要進壹步驗證。本文主要分析土地使用權這壹無形資產的會計確認。
為了保證“以資抵債”的合法性和合理性，ST派神考慮得相當周全。在《蘭州三毛實業股份有限公司關於股東蘭州三毛紡織(集團)有限公司的報告(修訂稿)》(2008年6月26日165438+以下簡稱《報告》)中做了詳細披露。無論是董事會、獨立董事還是獨立財務顧問，都對本次交易的有效性和合理性發表了積極的意見。這樣，以資產抵債的合理性毋庸置疑。
對於合法性，報告披露了律師結論:“甘肅正天和律師事務所經辦律師認為，本次資產置換的必要協議、文件齊全，內容真實合法，履行了必要的法律程序，符合《民法通則》、《合同法》、《證券法》、中國證監會規範性文件等法律法規的規定，應屬有效。不存在違反國家法律和社會公共利益，有利於保護上市公司股東利益的情形。”
從這個角度來看，上述債轉股交易的合理性和交易本身的合法性是高度可靠的。而且，從會計計量的角度來看，ST牌神的會計處理是天衣無縫的。
但從交易的經濟實質來看，不難發現“以資抵債”的會計處理方式是站不住腳的。
壹百密壹疏。在2008年年報和報告中，ST派神揭示了債轉股交易的缺陷。
ST派神“法人治理結構”部分披露:“股東大會通過後，三毛集團按照甘肅省國土資源廳的批復，立即向蘭州市國土資源局申報了土地使用權等相關手續，並積極募集資金繳納土地使用權契稅。於2009年6月65438+10月65438+9月取得蘭州市國土資源局土地登記通知書，該通知書發給蘭州市國土資源局西固分局。通知明確指出三毛集團面積為37，592.39平方米的土地已辦理土地使用權登記手續，並在接到本通知後通知西固分局完成土地登記發證。三毛集團已按有關規定向蘭州市國土資源局西固分局提交申請及相關文件，蘭州市國土資源局西固分局予以回復。根據土地管理的相關規定，三毛集團在取得宗地圖四個單元的印章後，將進入土地公示階段(壹個月)，公示無異議後方可取得土地證。"
報告在“交易標的介紹”部分披露:“由於本次債轉股的土地使用權由三毛集團通過劃撥方式取得，目前該土地使用權仍歸國家所有，不存在明確、客觀的賬面價值。三毛集團必須取得這塊土地使用權，才能進行這次債轉股交易。2008年4月，三毛集團因無力支付土地出讓金，無法將土地使用權類型由劃撥變更為劃撥，導致債轉股方案無法實施。為了取得土地使用權，三毛集團提出了將上述需全額償還的土地轉為國資，再抵押給公司的解決方案。5438年6月至2008年10月，該規劃經省政府常務會議審議通過。2008年6月5438+065438+10月14日，蘭州市國土資源局出具了《蘭州三毛紡織(集團)有限公司土地評估結果初步意見》，對土地評估予以確認。2008年6月24日，三毛集團取得甘肅省國土資源廳《關於深化蘭州三毛紡織(集團)有限公司土地資產處置改革的批復》，完成土地使用權評估備案，同意以固定價格處置上述擬抵押的土地。正在辦理土地使用權變更和登記手續。”
在年報“董事會公告”部分披露“經65438+2月65438+2008年2月6日股東大會審議通過，三毛集團以現金方式償還欠款2190500元。三毛集團償還債務的土地產權證手續正在辦理中。"
由此看來，三毛集團在債轉股交易中取得了其轉讓的土地使用權，並無明確證據。也就是說，三毛集團在沒有取得土地使用權的情況下，轉讓了這塊看似擁有的資產來償還債務。更有甚者，ST派神在根本沒有取得控制權的情況下，將土地使用權認定為自己的無形資產。不僅如此，從表2可以看出，ST牌神還對該資產進行了攤銷；更讓人不解的是，ST派氣勢洶洶地把之前的壞賬損失洗了回來，金額與2008年利潤表中的營業利潤(3365.92萬元)相差無幾，超過了利潤總額(29291.70萬元)。
這樣就不難得出壹個結論:如果沒有前述的會計處理，ST派神2008年的凈利潤為負(不排除其采用其他方法調整利潤)，那麽2007年的利潤將達不到帽子。
結論
2008年4月，ST牌神剛剛被證監會處罰。作為前車之鑒，這個古老的教導在這裏失敗了，被聖派神封殺了。這種ST送神的做法發人深省。
關於資產的定義和確認條件，《企業會計準則——基本準則》第二十條明確規定，資產是指由企業過去的交易或者事項形成的，由企業擁有或者控制，並預期給企業帶來經濟利益的資源。第二十壹條規定，符合第二十條規定的資產定義的資源，在同時滿足下列條件時，確認為資產:與該資產相關的經濟利益很可能流入企業；資產的成本或價值能夠可靠地計量。
關於無形資產的定義和確認條件，《企業會計準則第6號——無形資產》第三條規定，無形資產是指企業擁有或者控制的，不具有實物形態的可辨認的非貨幣性資產。第四條規定，無形資產滿足以下兩個確認條件，才能予以確認:與該資產相關的經濟利益很可能流入企業；該無形資產的成本能夠可靠地計量。
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