在服務創業企業的過程中，我們看到了各種版本的合夥人股權大戰的故事，也幫助創業朋友處理過股權大戰的各種意外。我們發現合夥人之間之所以頻繁爆發股權大戰或鬧劇，是因為他們既沒有合夥人股權的進入機制，也沒有退出機制。就好像，兩口子莫名其妙的結婚了。婚後發現雙方完全是兩個物種。想離婚的時候發現不知道怎麽離婚，連這段婚姻都分不開。
壹、合夥人股權進入機制
合夥人股權的進入機制是婚姻機制。
要做好合夥人股權的準入機制，首先要明白什麽是合夥人。我們認為合夥人是同時具備創業能力和創業心態，有3-5年全職投資預期的公司創始人和聯合創始人。
合夥人是公司最大的出資人，也是主要參與股權分配的人。伴侶關系是壹種[長期][牢固的關系][深刻的]與婚姻緊密結合的關系。合夥後，合夥人要討論公司的大大小小的事情，甚至重大的事情還要征得合夥人的同意。公司賺的每壹分錢，不管和合夥人有沒有直接關系，都是按照事先約定的股權比例進行分配。
(壹)。合夥人股權進入的坑
問神容易，差他難。
以下人員可以成為公司的合夥人，但建議創業者謹慎對待以下人員為合夥人，按照合夥人的標準大量發行股份。
(1)短期資源承諾
之前有個創業的朋友提到，他剛創業的時候，有朋友建議可以對接上下遊資源來創業。作為回報，我朋友要求公司給20%的股權作為回報。
創業者把股權賣給朋友後，朋友承諾的資源遲遲沒有到位。
這絕對不是個例。
很多創業者在創業初期可能需要動用大量資源來啟動公司的發展。這時候最容易對前期的短期資源承諾承諾過多的股權，把資源承諾變成公司合夥人。壹個創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力才能實現。所以對於只承諾投入短期資源，不全職參與創業公司的，建議優先考慮項目提成，談利益合作，壹件事情壹件事情解決，而不是通過股權長期深度綁定。
(2)天使投資人
之前有個創業的朋友提到，公司早期創業的時候，三個合夥人壹共做了49萬，做房地產開發的朋友給他們投了510000，壹共做了654380+000的啟動資金。大家按照各自的出資比例，簡單、直接、高效地進行了股份劃分，即合夥人團隊占股49%，外部投資人占股51%。
在公司發展的第三年，合夥人團隊發現，壹方面，原來的股權分配極不合理；另壹方面，公司希望引入外部財務投資者。在初步調整後，許多投資者表示，他們不敢投資於自己的股權結構。
風險投資的邏輯是:(壹)投資人投入大量資金，占有少量股份，用真金白銀購買股權；(二)創業合夥人投入資金少，占股大，通過長期專職服務公司賺取股權。簡而言之，投資人只出錢，不出力。創始人不僅出資(少量的錢)，還出資。所以天使投資人應該以高於合夥人的價格入股，不應該按照合夥人的標準低價入股。
(三)兼職人員
之前有壹個創業的朋友提到，他通過朋友介紹找到了BAT的兼職技術合夥人。作為回報，公司給了兼職技術合夥人15%的股權。
壹開始兼職的技術合夥人也是斷斷續續的參與項目。後來就很少參與了。半年後，我停止了參與。創業者覺得花大錢做壹件小事，得不償失。
對於NB熟練但不全職參與創業的兼職員工，我們建議按照公司外部顧問標準發放少量股權(股權來源於期權池)，而不是按照合夥人標準分配大量股權。
(4)早期普通員工
之前有創業的朋友提到，他們出於成本考慮，為了激勵員工，把16%的期權給了除合夥人以外的四個普通員工，當時他們創業的前三個月只有七個員工。股權激勵後，他們發現這些員工最關心的是漲工資，不看重股權。早期員工流動性也大，股權管理成本高。
對於既有創業能力又有創業心態的合夥人，經過初步的磨合，可以盡快安排股權。但是，壹方面，公司股權的激勵成本很高。另壹方面，激勵效果非常有限。在公司早期，給單個員工5%的股權，很可能對員工沒有激勵作用，甚至是負激勵。員工很可能認為公司不想給他們發工資，而是通過股權忽悠他們，給他們畫大餅。但如果公司在中後期給員工激勵股份，很可能5%的股權就能解決500人的激勵問題，激勵效果特別好。在這個階段，員工不再關註自己持有的股權比例，而是直接根據投資人的估值或者公司業績來計算股票值多少錢。
(二)合夥人股權進入的經驗
很多人都知道，小米有壹個奢侈品合夥人團隊，混搭土鱉和烏龜。很多創業的朋友問小米的合夥人股權是怎麽分配和設計的？
關於這個問題，首先，小米目前的商業成就是因為很多原因，合作方的股權結構肯定只是其中之壹；其次，每個企業都是不可復制的，但做事背後的理念和思路是共通的，是可以借鑒的。我們不討論客戶項目的具體細節，但可以根據媒體公開披露的信息，討論壹下我們自己對小米作為合作方拼圖的想法和思路。以下是我們的同事杜根據公開媒體報道制作的小米合作夥伴信息圖。
從這張信息圖和其他媒體報道中，我們可以看到小米合夥人團隊的特點是:都是創始人自己找的合夥人，或者是磨合合夥人推薦的合夥人，所有合夥人都經歷過磨合期；都是圍繞小米的鐵人三項核心業務“軟件、硬件、互聯網服務”分布的；小米早期參與創業，不領工資或者工資低；用真金白銀買股票，團隊中56名早期員工投入超過65，438+065，438+0萬美元。
小米奢侈品合夥人團隊無法復制。但小米尋找合作夥伴的經驗值得借鑒:股權分配的背後是如何打造團隊。妳得先找到合適的合作夥伴，然後才是股權分配。創業者要思考，公司業務發展的核心節點在哪裏？這些業務節點都有人管嗎？這些人都有興趣嗎？
(1)伴侶在具體事務上要磨合，先談戀愛，再結婚；
(2)向同時具備創業能力和創業心態的合夥人發行股權。
(3)通過圈內可靠的人推薦圈內好友，是尋找伴侶的捷徑。比如公司要找產品經理，直接找業務以NB出名的產品經理；如果挖不到，就請他幫忙推薦他圈子裏的產品經理。相信業內人士的眼光和品味。
2.合夥人股權退出機制
離婚機制。
之前有個創業的朋友提到，他們四個人合夥創業。創業1.5年的時候，有些合夥人和其他合夥人意見不合，他又有了更好的機會。因此，他主動提出離開。但是，如何處理合夥人持有的公司30%股權，大家都傻眼了。
離職的合夥人說，我從壹開始就參與創業，既有功勞也有苦勞；公司法也沒有規定股東離開時必須退股；公司章程中沒有規定；合夥人之間未簽訂其他協議，股東退股可以退股；合作夥伴之間自始至終沒有任何交流。因此，他拒絕退股。
其他留守夥伴表示，還要像養孩子壹樣養公司五年，甚至10年。妳打醬油跑了，不交出股權，對我們其他繼續參與創業的合夥人是不公平的。
雙方互相折磨，互相折磨。
這絕對不是個例。
創業企業應該如何做好合夥人股權的退出機制？
(A)管理夥伴的期望
向合作夥伴發行股權時，做足夠深入的溝通，管理好每個人的預期:
合夥人基於對公司發展前景的長期看好和長期共同參與創業的意願獲得股權；早期合夥人拼湊的少量資金，並不是合夥人持有的大量股權的真實價格。股權的主要價格是所有合夥人長期(比如4年)與公司綁定，通過對公司的長期服務獲得股權；如果不設置退出機制，對中途退出的合夥人是公平的，但對其他長期參與創業的合夥人，對其他合夥人沒有安全感，就是最大的不公平。
(二)遊戲規則落地
在壹定期限內(如壹年內)，約定的股權由創始股東持有；
同意合夥人股權與服務年限掛鉤，股權分期到期(如4年)；
如果股東中途退股，公司或其他合夥人有權以股權溢價回購退股合夥人未成熟甚至成熟的股份；
為避免司法執行的不確定性，約定離職不退股將有高額罰金。
三。其他問題
我們拿起企業家朋友問的四個主要問題。
1.合夥人股權分期到期的退出機制和離職後股權回購能否寫入公司章程？
工商局通常要求企業使用其指定的章程模板，很難將這些股權的退出機制直接寫入章程。但合夥人可以另簽協議，約定股權退出機制；公司章程和股東協議盡可能不沖突；股東協議規定，公司章程與股東協議相抵觸的，以股東協議為準。
2.合夥人退出時，如何確定退出價格？
股份回購實際上是壹種“買斷”。他建議公司創始人考慮“壹個原則，壹種方法”。“壹個原則”是他們通常會建議公司創始人，壹方面可以收回退出的合夥人的全部或部分股權；另壹方面，我們必須承認合夥人的歷史貢獻，並以壹定的溢價和/或折價回購股權。
這個基本原則不僅關系到合作夥伴的退出，還關系到企業的重大長期文化建設，非常重要。“壹種方法”，即如何確定具體的退出價格，他們建議公司創始人考慮兩個因素，壹是退出價格基數，二是溢價和/或折價倍數。比如可以考慮以合夥人購買股權的購買價格的壹定溢價回購，或者退出的合夥人可以按持股比例參與公司凈資產或凈利潤分配的壹定溢價回購，也可以以公司最近壹輪融資估值的壹定折價回購。至於選擇哪個退出價格基數，商業模式不同的公司會有差異。例如，盡管JD.COM上市時估值約為300億美元，但其資產負債表並不太好。
很多互聯網新經濟企業都有類似的情況。所以，壹方面，如果妳以合夥人退出時可以參與公司凈利潤分配的壹定溢價回購，合夥人很可能幹了n年，但退出了就幹幹凈凈了；另壹方面，如果按照公司最新壹輪融資估值的價格回購，公司將面臨很大的現金流壓力。因此，對於具體回購價格的確定，需要具體分析公司的具體經營模式，既讓退出的合夥人分享公司的成長收益，又讓公司有過大的現金流壓力，還預留了壹定的調整空間和彈性。
3.如果合夥人離婚，股權該怎麽處理？
近幾年離婚率上升，企業家離婚率可能高。包括股權在內的婚姻財產的處置是壹個棘手的問題。離婚影響的不僅僅是家庭，還有企業的發展機會，比如土豆網。結婚也容易導致公司實際控制人發生變化。婚姻期間的財產原則上是夫妻雙方的共同財產，但夫妻雙方可以分別約定財產的歸屬。
因此，配偶可以簽訂“土豆條款”，約定配偶放棄任何主張公司股權的權利。但由於婚姻存續期間對配偶貢獻的認可，以及為了獲得配偶的認可，夫妻關系不會因為股權關系而變紅，七八點會有各自的“土豆條款”。壹方面會保證離婚配偶不幹預公司的經營決策管理；另壹方面，離婚配偶的經濟權利得到保障。
4.股權發放後，發現合夥人獲得的股權與其出資不符。我該怎麽辦？
公司的股權是壹次性發放給合夥人的，但是合夥人的出資是分期到位的，這確實容易導致股權分配和出資不匹配。為了對沖這樣的風險，可以考慮:(1)合夥人在磨合期後雙方都要負責。所以，可以先談戀愛，再結婚；(2)創業初期預留較大的期權池，為後期股權調整預留空間；(3)分階段到期和回購股份的機制也可以對沖這種不確定風險。