小會計:“我們公司最近面臨比較大的資金缺口，但是資產負債率即將達到70%。銀行拒絕貸款給我們，我們沒有辦法發行股票。有什麽好辦法解決資金問題嗎？”
第三方:“對。我建議妳可以用‘並表ABN’把銀行貸款打包成‘權益工具’來實現妳的目標。”
小會計:“請詳細說明。”
第三者:“看圖。”
第三方:“首先妳找妳的壹個子公司。妳、妳的子公司和我將組成有限合夥企業，期限定為長期。我們是有限合夥人，妳的子公司是普通合夥人。妳可以認購10%，我認購90%。妳的子公司可以隨便認購壹點錢。”
小會計:“這壹步怎麽解讀？為什麽設置為長期？合夥企業的期限壹般不是只有幾年嗎？”
第三方:“這是構造壹個可以讓妳的集團合並的會計主體，它會幫妳融資。妳的子公司是有限合夥人，妳的出資超過65，438+00%，然後在合夥協議中寫明，設立合夥企業的目的是向妳投資。滿足這三點後，妳們集團即使出資只有65，438+00%，也可以鞏固合夥關系。之所以將存續期設定為長期，是為了使合夥人的出資在合並報表層面被歸類為‘權益工具’。如果持續時間只有3年或5年，合夥人的出資只能歸為‘金融負債’，那麽所有的工作都將是徒勞的。”
小會計:“那我自己也可以當普通合夥人。我為什麽需要找子公司？”
第三方:“如果妳是普通合夥人，妳可以以法人身份控制合夥企業，合夥企業將被認定為‘私募投資基金’，需要接受監管，不能從事債權投資，妳的子公司將被引入為普通合夥人。雖然妳可以作為壹個集團來控制合夥企業，但無論是妳還是作為獨立法人的子公司，都不能被認定為能夠控制合夥企業，這樣可以避免被認定為‘私募投資基金’的風險。
小會計:“我明白了。看來會計還是重實體輕法律。那接下來怎麽操作？”
第三方:“接下來我去銀行間交易商協會註冊，在銀行間市場發行ABN，給妳籌錢。”
小會計:“這是怎麽做到的？”
第三方:“我不是認購了90%的合夥股權嗎？我去信托公司成立了產權信托，轉讓了我90%的股份。然後我把這個信托的受益權包裝成‘資產支持票據’，也就是ABN，賣給銀行機構，用他們買的錢給妳們合夥註資。”
小會計:“我明白了，妳的意思是妳只交虛假出資，交進去的錢是銀行給的。ABN不是我送的，而是妳送的。”但我對財務和會計略知壹二。雖然妳的認購份額是合法成立的，但是不繳納就不能產生回報，也就是說在妳送ABN之前沒有可以產生現金流的基礎資產。妳的ABN能發出來嗎？"
第三者:“嘿嘿嘿，這個妳不用擔心，沒人會追究的。華爾街不是有句話嗎，有現金流就證券化。這並不是說，如果妳有現金流，就把它作為資產證券化。我們繼續吧。合夥企業收到銀行的實繳出資後，妳也拿出10%的錢，然後合夥企業去信托公司做信托貸款，把錢打到妳的賬戶裏。"
小會計:“妳的意思是讓我的子公司企業給我的母公司貸款。”這不是還借錢嗎？沒用的。"
第三方:“這個妳不懂。雖然妳是通過信托計劃借的錢，但是合夥是妳的子公司。妳們之間的借款是內部交易，在做合並報表時會抵消，不會對妳們合並報表的資產負債率產生輕微影響。”
小會計:“妳說的也是事實。銀行對合夥企業的出資呢？”
第三方:“放在妳報表的少數股東權益裏。"
小會計:“妳的意思是，我這樣借的錢越多，我的所有者權益就越多？”
第三方:“沒錯，這就是統壹ABN的魔力。”
小會計:“不是，聽說資產支持票據是債務融資工具。他們怎麽會在這裏變成權益呢？”
第三方:“沒錯，ABN是債務融資工具，但是銀行買的ABN代表的是信托計劃的受益權，合夥企業的份額是從信托計劃中的滲透。如果銀行收不到回報，違約的是信托計劃，與妳們集團無關。妳合並報表中的小股東權益和銀行沒有直接關聯，而是和產權信托有關聯。信托又是銀行，中間還有壹層。"
小會計:“我明白了，那麽如果我是銀行，我就不會買這個ABN。風險太大，無法保證。”
第三方:“這需要我們在合作夥伴層面做壹些設計。首先會在合夥協議中約定，合夥企業只能對妳投資，妳的信用等級必須達到3A。如果信用等級低於3A，合夥企業就沒有投資。這時候就解散了，錢還給銀行。其次，我們將使合夥協議與永久債務相同。如果合夥企業選擇再投資而不是分紅，那麽投資標的的收益率就會提高，也就是永續債中的利率跳躍條款。”
小會計:“哦，我看這裏，妳就是壹個畸形的永續債。”但是聽說永續債出現了很多違約，很多基金買不到永續債。妳能做到嗎？"
第三方:“我的工具的核心是永續債，但不在形式上。此外，還有其他保障措施。如果合夥企業無法向銀行償還本金和利息，導致ABN違約，就必須向整個市場披露違約事實。到時候大家都知道妳違約了，連評級機構都知道了，逼著妳壹有錢就還。”
小會計:“那我反正要還錢。這不是還欠賬嗎？”
第三方:“至少會計方面沒有。因為逼妳還錢的不是合同條款，而是市場對妳的監管。市場對妳的監管不在《指引》的範圍內，在判斷金融工具的分類時不需要考慮。這也是準則的漏洞，我們的工具抓住了這個漏洞。”
小會計:“我理解的差不多了，還有什麽要註意的嗎？”
第三者:“有，但是沒關系。如果我們想在銀行間市場發行ABN，我們需要合夥找到壹家托管銀行，簽署壹份專用資金賬戶的運營協議。合夥企業發放信托貸款回收的本金和利息將放入該專戶。這個專用賬戶裏的錢只能用於發放給購買ABN的銀行，妳不能挪用。”
小會計:“哦，那其實我不能再投資了。”
第三方:“但至少從合夥協議上看，妳可以再投資。”
小會計:“那我最後問壹次，妳們的合並ABN在會計上真的是權益工具嗎？"
第三者:“哦，當然，很合適。讓我們把它做好。”
小會計:“好吧，我相信妳，就這麽辦吧！”"
過了幾天，小會計和大會計談了這件事。
小會計:“前幾天我幫我們公司解決了壹筆並表ABN的股權融資，領導給了我壹筆獎金。”
大會計:“什麽股權融資，ABN，那東西不就是債務融資嗎？”
小會計:“這個妳不知道。今天我來教妳。這是壹種畸形的永續債務。妳跟我說永續債可以進權益。”
大會計:“什麽畸形永續債？妳的合夥協議中有投資範圍的限制嗎？不能投資非3A評級。妳還有資金運作的專用賬戶嗎？合夥企業收到的投資收益必須全部存入專用賬戶，不能隨意挪用？”
小會計:“確實有，這個妳知道嗎？”
大會計:“我告訴過妳，那是債務融資。”
小會計:“這個我又不懂。我怎麽會成為投資範圍有限、專戶操作的負債？”
大會計:“按照合夥協議，合夥企業不能投資，除非有3A標的。沒有投資標的的，合夥企業解散，進行股份分割。這就是問題所在。妳的企業能壹直保持3A嗎？還是壹直在獲得3A級別的信用增級？妳無法保證，也就是降級是否超出妳的控制，這屬於我前面說的或有結算條款中的信用降級條款。原文來自《企業會計準則應用指南第37號——金融工具列報》中關於信用等級是否會被降級的表述......包含此類條款的永續債務也應歸類為金融負債。”
小會計:“啊？如何解讀這壹條款，能具體點嗎？我感覺這和永續債還是有區別的？”
大會計:“我們可以從金融負債的定義來分析。壹般來說，信用等級下降的時間點會早於企業破產清算的時間點。在‘投資範圍有限’的情況下，壹旦妳的信用等級下降，合夥企業就會解散，銀行總能在妳清算的時間點之前拿回出資，也就是妳已經承擔了清算前支付現金的合同義務，屬於金融負債。單獨的投資範圍限制不構成責任。不幸的是，您的投資範圍限制條款與清算條款是掛鉤的，這樣合夥企業是否清算就不再受您的集團控制，‘或有清算條款’的清算豁免也不再適用。”
小會計:“妳的意思是合夥企業合夥人的投資都是負債，沒有所有者權益？”
大會計:“從妳們集團的合並報表層面來說是這樣，但是個別報表層面還是屬於所有者權益，這就涉及到特殊金融工具的分類。乍壹看，妳沒有好好學習37號標準。去看看37號標準第三章。”
小會計:“妳說的我有點怕。專戶的操作呢？為什麽專戶的運作會變成債務？”
大會計:“首先，妳的專項資金賬戶的操作協議雖然是單獨簽訂的，但是沒有商業實質。沒有人會無緣無故把資金使用權給別人，但如果要發行ABN，就必須簽這個協議。”換句話說，您的特殊賬戶協議是您的合並ABN壹攬子交易的壹部分，是金融工具合同的壹個組成部分，在分類時應予以考慮。"
小會計:“好吧，我承認專用賬戶協議是金融工具合同的壹部分，但只是賬戶安排，並不產生合同義務。”
大會計:“有合同義務。需要註意的是，這個專用賬戶雖然是妳在銀行設立的，是在妳的名下，但在會計上，不屬於妳。”
小會計:“我的賬戶不屬於我？會計不能違背常識。”
會計:“不違反常識，但是很常見。信托貸款是信托公司發放的，但妳也合並了發放貸款的信托計劃。”妳無法控制這個專戶，也不承擔任何與專戶內資金相關的風險和回報。這個特別賬戶不屬於妳。"
小會計:“什麽意思？能詳細說說嗎？”
會計:“根據專用賬戶運作協議，專用賬戶的資金使用需要經過托管行的同意，托管行對妳的資金使用計劃有實質性而非保護性的否決權。如果妳提出挪用專戶資金的方案，有理由相信托管銀行出於保護投資者權益的考慮，會投反對票。同時，您在ABN招股說明書中已經明確承諾，專戶資金只能用於向我行進行收益分配，不得挪作他用。專戶裏的資金是多是少與妳無關，因為妳已經不能從專戶裏的資金中獲益了。綜上所述，專戶中的資金不具備給妳帶來經濟利益的可能性，不符合資產的定義，所以妳不能把專戶作為資產核算。換句話說，妳不能‘合並’特別賬戶。”
小會計:“那個...那又怎樣。”
會計:“因為妳不能合並專戶，而專戶是負責收取信托貸款的收益的，這就意味著妳的合夥企業將其持有的信托貸款轉移到了專戶，金融資產轉移了。根據《企業會計準則第23號——金融資產轉移》的規定，此時，合夥企業應當停止確認其持有的信托貸款。也就是說，在簽訂了專項資金賬戶的運作協議之後，妳的信托貸款就出現在臺面上了。它不再是向妳發放信托貸款的合夥企業，而是向妳發放信托貸款的購買ABN的銀行。這筆信托貸款不再是內部交易，不能再在合並層面抵消。如果合夥企業有收入但拒絕分紅，我相信銀行拿著招股書起訴分紅可以得到法院的支持。”
小會計:“那跟合同義務有什麽關系？妳還沒說合同義務在哪裏呢？”
大會計:“合夥企業將信托貸款轉入專用賬戶後，信托貸款就不再是內部貸款，那麽妳們企業支付信托貸款利息的義務就變成了妳們集團的合同義務。”
小會計:“嗯，妳的意思是並表ABN確實是負債，但是我可以把合同改過來，改成權益工具。”
大會計:“妳要先把合同改了，再考慮改了以後怎麽分類。”
小會計:“怎麽辦，那我不是白做了嗎？”
大會計:“哈哈哈，只是我家的話，妳再想想。”