a股份有限公司是2000年8月在上海證券交易所上市的上市公司。本公司董事會於2001年3月28日召開會議。會議召開情況如下:A公司董事會由7名董事組成。出席會議的董事有張、李、王、丁；孫董事因出國考察未能出席會議；董事因參加人代會未能出席表決，委托張董事以電話方式代為出席和表決；劉董事因病未能出席會議，委托董事會秘書董代為出席並表決。同時，A公司監事夏某列席了會議。董事會對相關內容進行討論後，會議記錄應由出席董事會會議的全體董事和出席會議的監事簽字並存檔。
(1)出席董事會會議的董事人數是否符合法律規定？並說明原因。
(2)、劉董事委托他人出席董事會會議是否有效？並說明原因。
(3)董事會會議記錄是否存在違規行為？如果有，請指出。
分析(1)出席董事會會議的董事人數符合規定。因為公司法規定出席董事會會議的董事人數必須超過1/2，才可以召開。
(2)董事通過電話委托張董事代為出席會議的行為違法。因為，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事出席。在這裏，電話委托不是書面委托方式。
(3)劉董事委托董秘書出席董事會會議，不符合法律規定。董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事以外的人代為出席。
(4)董事會會議記錄中有兩處不規範之處。第壹，會議記錄應由會議記錄人簽名；二、會議記錄無需出席會議的監事夏某簽字。
案例2
1996年末，山東某公司與英國某公司出資設立酒店(組織形式為有限責任公司)，出資6000萬元，英方持股50%。1999年底，英國的英國公司破產，打算轉讓股權還債。英方先將其持有的50%股權以3500萬元的價格賣給中方。中方認為要價太高，沒有接受。後來，據介紹，英方與開發公司討論了股權轉讓事宜。經過反復協商，達成了無條件按原投資額(即3000萬元)轉讓50%股權的決議。雙方擬定了股權轉讓協議，並上報政府部門。山東某公司得知此事後，認為英方無權將其出資低價轉讓給第三方，與英方及江蘇省某開發公司協商，要求終止轉讓協議，以同等條件自行繼承英方股權。英方認為，股權轉讓事先征求了中方(山東某公司)的意見，在中方不接受的情況下才尋找其他受讓方；轉讓協議達成後，中方要求受讓方，無理拒絕。中方隨後向法院提起訴訟，請求確認轉讓協議無效。
解析(1)本案轉讓協議無效。根據我國有關法律規定，合營壹方如向第三方轉讓其全部或部分出資額，必須征得合營他方同意，並經審批機關批準。違反此規定的，轉讓協議無效。本案中，中英向第三方(江蘇某開發公司)轉讓投資未經對方(山東某公司)同意無效。
(2)合法。根據我國有關法律規定，如果合營壹方將其全部或部分出資轉讓給第三方，在同等條件下，合營另壹方有優先購買權。可見，本案中江蘇某公司的請求是合法的。
(3)不能。根據我國的有關法律法規，合營公司的註冊資本在其存續期間不得減少。所以英方不能抽回投資來還債。
案例3
某紡織有限公司因市場發生重大變化，繼續經營無法實現預期的經濟效益，經股東會決議解散。股東會選舉張、王、李、趙、陳等5名董事(公司股東)組成清算組。清算組於公司成立10日內通知債權人公司解散清算事宜，並於60日內在報紙上公告三次。債權人A、B分別於第壹次公告之日起兩個月、三個半月向清算組申報債權。甲、乙、丙、丁均已向清算組提供了有關債權的證明材料，而債權人E從未申報過債權。清理公司財產後，清算組提出清算方案。清算順序如下:先支付清算費用，後支付所欠稅款，先清償債權人A(銀行)和B(信用社)的貸款，再清償其他債權人(C、D、E)的債務，再支付員工工資和勞保費用。因為公司清償債務後剩余財產不足以支付所有員工的工資和勞保費用，所以會按比例支付。
以上材料有哪些不符合公司法的規定？並說明原因。
解析(1)債權人B在接到通知後35日內申報債權，債權人D在第壹次公告之日起三個半月後申報債權，已超過法定申報日期。債權人E從未申報過自己的債權，即他們B、D、E喪失了受償權，清算組將其列為清算計劃中可以受償的債權人是不正確的。
因為:公司法規定清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第壹次公告之日起九十日內，向清算組申報債權。
(2)材料中，公司財產不足以清償債務，但清算組仍提出清算方案，未向法院申請破產，不符合公司法規定。
因為:因公司解散而清算後，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務，應當立即向法院申請破產。
(3)根據《公司法》的規定，公司財產的清算費用應當優先清償，然後按照下列順序清償:職工工資和勞動保險費用；繳納所欠稅款；還清公司債務。這說明先繳稅(支付清算費用後)，再清償公司債務，再支付員工工資和勞保費用是錯誤的。
(4)清償債務時，逾期申報債權的B、D和未申報債權的E不能受償，銀行、信用社的貸款和其他債權應按照同樣的順序受償。