壹般來說,股東出資設立公司的主要目的是獲得投資收益,股東請求盈余分配是股東從公司獲得投資收益的主要手段。
首先,公司是否分配盈余,如何分配,是公司內部的事情,是董事會和股東大會自己判斷的事情。
《公司法》第三十七條、第四十六條規定,有限責任公司的利潤分配方案由公司董事會制定,並經股東大會審議通過。《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若幹問題的規定(2020年修訂)》(以下簡稱《公司法解釋4》)第14條規定:股東提交有效的股東會決議或者附有具體分配方案的股東大會決議,請求公司分配利潤,人民法院不予分配利潤的,其決議不能執行的抗辯理由不能成立。
根據上述規定,在公司作出股東大會決議載明具體分配方案的情況下,公司與股東之間已經形成債權債務關系,股東可以請求公司根據上述分紅決議執行分配方案。
此外,如果股東之間就分紅達成了實質性的協議,但不是以股東會決議的形式,原告股東還可以提交股東協議、分紅結算等具有收益分配預案內容的文件作為證據。
二、雖無分紅決議,但公司有盈余可分,在特殊情況下,股東亦可請求法院作出強制分紅。
雖然收益分配屬於公司自治範疇,但控股股東侵害中小股東權益的情況確實很多。《公司法解釋四》第15條規定,司法幹預公司收益分配。《公司法解釋四》第15條規定,股東未提交股東會或者股東大會決議載明具體分配方案,請求公司分配利潤的,人民法院應當駁回其訴訟請求,但公司因違反法律規定濫用股東權利不分配利潤,給其他股東造成損失的除外。
因此,如果原告股東能夠證明公司因違反法律規定濫用股東權利而不進行利潤分配並給其他股東造成損失,即使沒有分紅決議,也可以請求法院判決公司向股東分紅。
上述股東權利濫用壹般包括:部分股東隱瞞利潤、轉移利潤,部分股東實際獲得公司利潤的分配,但其余股東不享有同等的分紅權;向在公司任職的股東或其指定人員支付過高的薪酬,購買與公司經營無關的財產和服務供股東消費和使用。
因此,在公司具備分紅條件,但不分紅的情況下,如果股東能夠證明存在股東濫用權力的行為,小股東可以選擇請求法院強制盈余分配也是壹種救濟方式。