1.註冊資本。狹義的公司資本是指公司成立時籌集的、在公司章程中載明並經公司登記機關登記的資本。《公司法》第二十六條規定:“有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資。”第81條規定:“以發起設立方式設立股份有限公司的,註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。以募集方式設立股份有限公司的,註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。”2.發行資本。也稱認繳股本,是指公司已實際發行給股東的總股本。發行資本可以等於或少於註冊資本。在實行法定資本制的國家,公司章程規定的資本應壹次性全部認繳,所以發行資本壹般等於註冊資本。但是,股東足額認繳出資後,可以分期繳納股份。實行授權資本制的國家壹般不要求發放全部註冊資本,所以比註冊資本小。
3.認繳資本。指投資者同意的出資總額。
4.實收資本。又稱實收資本,是指公司成立時股東實際收到的出資總額。它是公司實際擁有的資本。股東認購股份後,可以壹次付清,也可以在壹定期限內分期付清。因此,實收資本可能等於或少於註冊資本。
我國新修訂的《公司法》對公司資本采取了壹定程度的授權資本制,即允許股東在公司成立時實際繳納壹定比例的認繳資本,其余的認繳資本可以在公司成立後的壹定期限內繳清。因此,公司的註冊資本等於公司成立時全體股東的認繳資本總額,但實收資本可以少於公司成立時的註冊資本。公司資本原則是指為保證公司資本的真實和安全,在公司設立、經營和管理的全過程中必須遵循的法律規範。傳統公司法公認的三大資本原則最為重要,即資本決定原則、資本維持原則和資本不變性原則。
1.資本決定原則。資本確定原則是指公司成立時應在公司章程中載明的公司資本總額,並得到發起人的充分認可或募集,否則不能成立公司。很少有國家嚴格遵守這壹原則。如前所述,我國原《公司法》實行嚴格的驗資制度,要求公司資本在公司成立時足額籌集並繳足,並由法定驗資機構驗資。但新修訂的公司法對此進行了修改。
2.資本維持原則。資本維持原則,又稱資本充實原則,是指公司在存續期間,應始終保持與其資本相當的財產。我國公司法貫徹了資本保全原則的精髓,規定了壹些強制性規範,以保證公司有足夠的財產。主要是:公司成立後,發起人或股東不得退股或抽逃股本;股票的發行價格不得低於股票面值;公司應當按照規定提取和使用法定公積金。法定公積金可視為資本公積,其主要目的是彌補公司虧損,擴大公司經營規模,增加資本;虧損或無利潤時,不得分配股利;公司原則上不能購買自己的股份,也不能接受公司的股份作為抵押的標的。
3.不變資本原則。資本不變原則是指公司資本總額壹經確定,非經法定程序不得隨意變更。事實上,資本不變原則是資本保持原則的必然要求。我國《公司法》主要對公司減資進行嚴格限制。這些規定包括:必須編制資產負債表和財產清單;股東大會必須作出決議;作出減資決議後,應當在法定期限內通知債權人並公告;債權人有權要求公司在法定期限內清償債務或者提供相應的擔保;公司減少註冊資本後的金額不得低於法定最低限額;必須向公司登記機關辦理變更登記。傳統公司法中的韻資本三原則有其制度價值,主要在於保護善意第三人利益和交易安全,提升公司信用。但是,隨著業務的發展和信用制度的變化,公司的信用並不主要取決於公司成立時的註冊資本,而是取決於公司現有的資產和市場信用,因此傳統的公司資本三原則受到了挑戰,相關的變化已經發生或將要發生,如授權資本制的出現和運用。
公司資本嚴格三原則的主要弊端是:壹是限制了民商事主體進入市場的資格和機會,設置了過於苛刻的市場準入門檻,阻礙了人們的投資熱情,不利於社會經濟發展;二是增加了公司成立時籌集資本的難度,不便於公司的設立;三是增加了公司經營中的資金成本,導致資金閑置,從而增加了公司經營的整體成本;四是誤導人們對公司信譽、履約能力、資信的判斷,以為註冊資本大的公司就是信譽好的公司,使人們忽視對公司資產的客觀考量和判斷,大量虛假出資、抽逃出資。
事實上,公司的信用尤其是償債能力與公司成立時的註冊資本關系不大,因為公司以其全部資產(非註冊資本)承擔償債責任。如果公司設立時的註冊資本為654.38+0萬元,現有資產為300萬元,則公司需要以300萬元的全部資產承擔債務償還義務;另壹方面,如果公司註冊資本為300萬元,現有資產僅為654.38+0萬元,公司只能以這654.38+0萬元承擔償債責任。
基於對公司資本性質和意義的上述認識,我國新修訂的《公司法》對公司資本制度進行了重大修改,具體體現在四個方面:壹是大幅降低了公司法定註冊資本最低限額,有限責任公司法定註冊資本最低限額由654.38+萬元、30萬元、50萬元降至3萬元,股份有限公司法定註冊資本最低限額由654。二是取消實繳資本制,由原公司法規定股東必須繳納全部註冊資本方可成立公司(即“註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額”)改為分期出資,即註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額”,即, 股東不必在公司成立時實際繳納全部出資,可以先設立公司,再分期繳納出資。 三是取消了原《公司法》對公司轉投資比例的強制性限制(即累計投資不得超過公司凈資產的50%),由公司董事會或股東會根據公司章程決定。四是取消了原《公司法》關於有限責任公司註冊資本應當根據公司類型采用不同的法定最低註冊資本數額的規定,改為統壹的法定最低註冊資本數額。