1，公司法
《公司法》中關於公司註銷的主要條款有兩條:
(1)第179條:“公司解散的，應當依法辦理註銷登記”’；
《公司法》第180條列舉了公司應當解散的法定情形如下:
(壹)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
(二)股東會或者股東大會決定解散；
(三)公司因合並或者分立需要解散；
(四)營業執照被依法吊銷、責令關閉或者撤銷；
(五)人民法院應當依照本法第壹百八十三條的規定予以解散。
(2)第188條:“公司清算結束後，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。”
2.公司登記管理條例
在《公司登記管理條例》中，關於公司註銷的規定基本上重述了《公司法》的相關原則。同時，某些情況下的取消程序進壹步細化:
公司經營範圍依照法律、行政法規或者國務院決定須經批準的，被吊銷許可證或者其他批準文件，或者有效期屆滿的，應當自許可證或者其他批準文件有效期屆滿之日起30日內，依照本條例第六章的規定申請變更登記或者辦理註銷登記。
結合上述規定可以看出，《公司法》和《公司登記管理條例》只規定了在什麽情況下應當註銷公司，並沒有規定“未繳清全部出資不得註銷公司”。可見，公司是否已足額繳納註冊資本，與公司能否申請註銷並無強制關系。公司是否已繳足註冊資本，不影響公司依法申請註銷登記的權利，工商機關不應拒絕。