？2010年，時任國美董事局主席的陳曉為了拓展業務邊界，計劃增資擴股，得到了大部分股東的支持。然而，它遭到了正在獄中的國美創始人黃光裕的反對。
？黃光裕當時只持有32.47%的股份。不到三分之壹。只要其余股東支持陳曉，增資擴股方案就能通過。因為公司法規定，公司的重大事項需要三分之二的股東同意。
然而，黃光裕得到了潮汕老鄉鄭建明的支持。鄭建明斥資8億元在公開市場橫掃3.5億股國美股票，成為持股2%的股東。
？此時黃光裕陣營至少有(32.47%+2% =)34.47%的股份，超過三分之壹。只要這三分之壹反對，陳曉就永遠無法通過增資擴股的方案。
？這是公司治理的“九條生命線”之壹:34%，安全控制線，或壹票否決。
九條生命線都是什麽？
第壹，67%，絕對控制線。
《公司法》規定，公司“重大事項”決策必須獲得2/3以上票數支持。
2/3，也就是67%左右。這意味著壹個機構中67%的同股同權股東，相當於擁有100%的權力。這就是“絕對控制線”，可以決定公司的合並/分立/解散，可以增減資本，可以變更主營業務，甚至可以修改公司章程。
第二，51%，相對控制線。
除《公司法》規定的重大事項外，其他公司治理事項，如高級管理團隊的聘任、管理團隊的年度指標、CEO薪酬等。，超過半數同意即可通過。
第三，34%，安全控制線，還是壹票否決。
放“三分之二同意，可以通過”，反過來就是“1/3不同意，不能通過”。這就是34%的由來，安全控制線，壹票否決。
黃光裕陣營控制了34%以上的股份，擁有否決權。
第四，30%，要約收購線。
這條線只和上市公司有關。當妳購買壹家公司超過30%的股份時，如果妳想從buy buy購買，妳必須向所有股東發出要約。簡單來說，想買也買不到。
上市公司要關註是否有人接近“要約收購線”。
第五，20%，重大同業競爭的警戒線。
如果妳的股東持股超過20%，他會和妳做類似的事情，對妳的影響很大，甚至會影響到妳的上市等資本市場之路。
所以，在允許別人持有妳20%的股份時，要避免同業競爭。
第六，10%，臨時過會線。
如果妳持有65，438+00%的股份，妳覺得有重要事項需要討論，可以在不召開董事會和監事會的情況下，召開臨時股東大會，對公司提出質詢、調查、起訴、清算甚至解散。10%股東申請解散公司，法院應依法受理。經法院審查，符合條件的可以解散公司。
10%是保護中小股東利益的重要生命線。
第七，5%，股權重大變動警戒線。
這條線只針對上市公司。意思是超過5%就是重要人物。不管妳是直接持有還是通過協議悄悄持有，反正妳控制的股份超過5%，就必須披露妳的持股信息和股權信息變動情況。
5%，說明妳對公司很重要。
第八，3%，暫定建議線。
董事會和監事會決定召開股東大會，審議壹些“重大事項”。即使妳不在董事會或監事會，只要妳持有3%的股份，妳就可以在10股東大會之前提交提案。股東大會需要討論這個提案。
3%，也就是說我有提議權。
第九，1%，代位訴訟線。
如果妳覺得公司董事、高管違反法律法規，損害公司利益，只要妳持有1%，就可以代表公司向法院起訴。這是代位權。
所以，即使是1%的股東，也是懸在董事會和管理層頭上的利劍。
這是公司的九條生命線，所有這些情況都是在同股同權下進行的。是否存在同股不同權，股份分離的情況？
1985年，蘋果創始人喬布斯被趕出公司；2001，新浪創始人王誌東被趕出新浪；2017年，優步創始人卡蘭尼克也被趕出公司。
？公司治理的所有力量最終都來自於股權。股權分為表決權和收益權。投票權是我說了算；收益權就是賺錢拿我的分。默認情況下，投票權和收益權平均分配在所有股票上。這是同股同權。因此，融資時賣出的股份越多，賣出的投票權就越多。這些投票權加在壹起，最終可能會把妳趕出公司。
那麽我們該怎麽辦呢？
從股權中提取並集中投票權。我會和妳分享這筆錢，但妳必須聽我的。這就是“公司控制權”。
？2014，阿裏赴美上市。上市前，馬雲持股8.9%。按照“九條生命線”，這壹股連臨時股東大會都不能召開，更談不上“絕對控股”了。那馬雲不擔心有壹天像喬布斯壹樣被踢出阿裏嗎？於是，馬雲發明了壹套“從股權中提取並集中投票權”，牢牢掌握公司控制權的方法:阿裏合夥人制度。
？管理公司的是CEO。任命首席執行官的是董事會。所以控制董事會是控制公司的關鍵。如何控制董事會？11董事占6席，過半。怎麽才能保證過半？
董事會只有在年度股東大會上獲得半數以上表決權的同意才能選舉產生。然後呢？馬雲和蔡崇信與軟銀和雅虎簽訂協議，“阿裏合夥人”提名的董事必須得到軟銀和雅虎的同意。這四方持股達到69.5%，遠超半數，所以阿裏合夥人推薦的人選成為董事是毫無疑問的。
但是，阿裏的合夥人能推薦幾個導演呢？多數可以選舉，11中至少6個董事。用什麽？為什麽妳壹個小股東推薦多數董事？因為這是寫進公司章程的。那麽我可以提議股東大會修改本章程嗎？可以，但是妳得獲得95%以上的投票權。馬雲持股8.9%。換句話說，妳不能改變。
不是說三分之二有絕對控制權嗎？為什麽是95%？因為阿裏的上市主體註冊地在開曼，開曼的《公司法》沒有三分之二。可以約定具體事項的投票率。阿裏95%同意。
阿裏大概有30個合夥人。這些合夥人會有增有退，但馬雲和蔡崇信是“永久合夥人”。通過控制合夥人，從而控制董事會，進而控制管理層，馬雲最終牢牢掌握了“公司控制權”，用後來縮減到7.8%的股份絕對控制了壹家市值幾千億美元的公司。
？其實我們在這裏學到了壹個重要的思想。很多看似壹樣的東西，壹篇文章，其實可以拆分成兩部分，甚至拆分成很多部分，然後各取所需。我們都爭取過奶油蛋糕，最後可能會發現，妳真的只想要奶油，我只想要蛋糕。