必須解決的基本問題
(壹)對股票期權制度的內容及其實施所需要的條件不了解，存在認識上的盲目性。如果不知道可能存在的風險，對股東(尤其是小股東)可能產生的負面影響，企業經營者基本制度的建立，包括考核、薪酬待遇，以及這些基本制度對股票期權等股權激勵制度實施的意義。
(2)公司治理不完善，引入內部人控制下的股票期權制度，必然導致經營者固定自己的薪酬和股份，損害公司和股東的利益。國有企業，包括國有控股(含相對控股)上市公司，公司治理結構不完善。突出表現就是國企老板不到位，沒有機構承擔國有資本管理的責任和決定相關人事、考核的責任。上市公司的經營者大多是與控股機構關系密切的內部人，甚至與控股公司的負責人是同壹個人。只要控股機構同意，上市公司的經營者很容易控制公司。這種結構，加上缺乏嚴格的審計和考核制度，使得國有上市公司內部人員很有可能不合理地設定自己的薪酬份額。民營或非國有法人控股的上市公司，
因為公司治理結構不完善，也存在同樣的問題。近期引起各方關註的國有和非國有上市公司空心化現象表明，上述擔憂絕非空穴來風。
(3)資本市場並不完善，可能會因為股票期權制度的推出而出現更多的暗箱操作和幕後交易。中國對幕後交易等違規行為的監管不夠完善和嚴格。實行股票期權制度，甚至允許回購股票，會誘使經營者從事非法的內部交易，增加與外人聯合操作市場的可能性。證券、會計、法律等中介服務機構職業道德和水平低下，甚至存在嚴重的會計造假問題，不利於公司治理的完善、資本市場的良性發展和股票期權制度的有效發揮。
(四)政府直接控制國有企業的薪酬管理制度，不利於企業制定合理的股票期權制度。股票期權形式的薪酬是經營者總薪酬的壹部分。公司只能根據自身需求、財務承受能力和人才市場價格來確定操作人員的總薪酬水平和結構。高管薪酬方案是公司人才戰略和經營戰略的重要組成部分。以國家批復的方式難以與企業人才戰略所要求的薪酬體系相協調，會破壞包括長期和短期、股票形式和現金形式在內的薪酬體系的內在統壹性，不利於合理真實地估算公司的完整薪酬成本。以國有企業為基礎的境外上市紅籌、h股公司的重組改制，必須遵守當地資本市場的法律法規，因此實施股票期權制度不存在法律障礙。這類公司在實施股票期權制度時需要解決的主要問題是股票期權方案的合理設計，股票期權方案由誰負責和決定的問題，以及與方案實施相關的外匯處理問題。
方案設計中有爭議的問題是股票期權的對象和數量。是授予公司管理層和骨幹，還是擴展到普通員工？如何把握給各級人的授予量和差距，比如行政級別高的人是否應該授予更多的股份？關鍵問題是設計股票期權計劃的原則。
在香港註冊的紅籌股公司和其他海外上市公司壹般都有以獨立董事為首的薪酬委員會。薪酬委員會提出的方案是否可以在股東大會通過後實施，還是必須經過國內相關部門的批準？問題的實質是管理者的薪酬由誰決定，在公司治理結構健全的情況下，國家有關部門是否應該直接控制上市公司管理者的薪酬。
另外，還有壹個問題是中國資本項目下的外匯自由兌換沒有放開。這是壹個技術問題，可以靈活處理。但靠逐案審批效率太低，需要國家明確相關政策和實施細則。1.上市公司實施股票期權制度的最大障礙是，由於公司治理不完善，證券資本市場監管不到位，壹些公司的股價與公司內在價值嚴重脫節，壹些公司的股價經常與莊家勾結異常波動。在這種情況下，股票期權制度的實施可能帶來嚴重的後果:不真實的股票價格使經營者的收益大大高於其應有的收益；為了獲得股票期權收益，經營者投機股票市場的動機加強。
2.有必要消除國內上市公司實施股票期權存在的法律障礙。《公司法》和《證券法》都沒有公司實施股票期權制度的規定，有些規定使得股票期權計劃根本無法實施。《公司法》存在的突出問題有:規定上市公司經理在任職期間不得轉讓股份，使得股票期權方案基本無法實施；我國法律規定實行實收資本制，導致經營者或員工難以靈活行使股票期權，股東會也無法決定經營者是否行使權利增資和修改章程。經營者行使權利後立即到工商部門登記雖然可行，但由於權利人行使期限可能不壹致，會很麻煩。我國法律禁止公司回購股份，因此公司只能通過增資和稀釋股本的方式實施股票期權計劃。稅法的相關規定也不是很明確，存在因根據行權凈收入壹次性納稅數額較大，激勵效果大打折扣的問題。《證券法》及其實施細則沒有相關規定。
為了避免現行法律法規的限制，我國壹些公司實行變相的股票獎勵或模擬股票期權，主要有三種方式:
1.母公司根據上市子公司經營者的業績給予股票和期貨獎勵；
2.經大股東同意，上市子公司經營者由公司決定以股票或期貨股份獎勵自己；
3.上市公司經營者通過持有子公司股份、組織公司間接持有上市股份或取得子公司期貨股份等方式獲取股權激勵。這些探索取得了壹定的成效，但壹些公司由於治理結構不完善，存在內部人控制下的壟斷問題，出現了壹些問題:如母公司或大股東與上市子公司的經營者為內部人時，進行自我交易或內部利益交換；經營者間接持股或持股並獲得報酬，使得上市公司股權和治理狀況不透明，經營者脫離了股東、董事和監事的監督；上市公司的經營者可以通過關聯交易和股市操作獲得隱性收入。
此外，國有控股(包括相對控股)的上市公司也存在與紅籌公司類似的問題，如如何設計合理的方案，薪酬方案是否需要國家有關部門批準，是否可以利用國有大股東將減持的國有股轉讓給經營者，解決股票期權行權的股票來源問題。未上市公司有兩種情況。壹類是成長前景好，未來打算上市的公司。這類公司的基本問題和上市公司差不多。其特有的問題是，公司未上市時設計的股票期權方案，是否會在公司上市時成為法律障礙。另壹類是不可能或者長期不打算上市的公司，國內的這類公司也有壹部分設計了所謂的股票期權方案。