並購的目的
面對計算機行業的激烈競爭，成立僅20年的CA在美國的軟件行業可以說是名列前茅。除了開發自己的技術，它還不斷收購其他企業，以擴大其服務項目和增加產品類別，這在其快速發展中發揮了非常重要的作用。在短短的20年裏，CA已經收購了50多家企業。CA希望CSC能通過收購CSC，為CA軟件提供支持，讓CA變得像IBM壹樣，為客戶提供從硬件到軟件更全面完整的壹套服務，並向CSC客戶推廣其系統軟件產品，將CA的客戶層面從大公司推向政府部門。
並購過程
CA在1997 12中期開始接觸CSC，商談並購事宜。經過兩個多月的“友好”談判，雙方未能就收購價格和條款達成壹致。1998年2月中旬，CA決定采取行動，公開發出收購要約，以每股108美元的價格收購CSC，比目前CSC的市場價格高出30%。涉及的收購總額為90億美元(如果收購成功，將成為當代高科技領域第三大M&A交易)。CA總裁兼首席執行官庫馬爾(Kumar)先生在給CSC董事長漢尼拔·卡特(Hannibal Carter)的正式書面信函中寫道:兩家公司迄今未達成協議令人遺憾，但CA決心不遺余力地使用壹切適當的方法來促進M&A交易的成功。在CA的要約收購中，CA提出了以下收購條件:①保留CSC公司的主要管理人員和員工；(2)向CSC公司的主要管理人員和員工提供員工股票期權:保證CSC和CA在合並後的公司中具有平等的組織地位；(4)除非絕對必要，原CSC組織架構保持不變；(5)合並後，CA和CSC可以在技術和市場開發上互相幫助，共同發展；⑥沒有裁員計劃。
CA的這種做法很有敵意。第壹，CA原本打算，如果CSC同意以“友好”的方式與CA合並，CA願意以每股65，438+065，438+04美元的價格從CSC股東手中購買CSC股份。但現在降低收購價，顯然是對CSC不合作的懲罰。第二，從“友好”協議到正式要約收購的轉變，迫使中信建投在十天內做出回應。此外，CA還向內華達地方法院提出請求:希望法院判決CSC在1998的8月份股東大會之前，將CA的收購要約提前交給股東討論。M&A談判由“友好”轉為“敵對”，這使得原本有意尋找合並夥伴的中信建投在整個合並活動中的立場發生了變化。中信建投董事會和高級管理層決定不遺余力地進行反收購。中信建投對CA敵意收購的回應是:①修改公司章程，取消持股20%的股東提議提前召開股東大會的權利；(2)為公司前17名經理設置豐厚獎勵；將股東大會決議通過率從50%提高到90%；(4)威脅向優先股股東派發普通股期權的股息，為公司的毒丸防禦計劃鋪路，因為在發生合並時，優先股可以轉換為收購方的普通股，以增加收購成本；⑤向洛杉磯最高法院提起000萬美元的訴訟，CA收購違反加州不正當商業競爭法；⑥向美國洛杉機地方法院起訴CA及其M&A顧問貝爾控制被告通過CSC的前業務夥伴——信用評級機構非法獲取CSC機密信息。
3月2日，中信建投正式拒絕了CA的收購要約。3月6日，經過多方努力，CA終於宣布，在16年3月要約期結束後，不再考慮延長要約期，這也意味著CA徹底放棄收購CSC，從而結束了美國高科技史上第三大並購案。
反合並
CA在合並前沒有深入目標公司。綜合了解，CA認為向CSC股東發行的收購價高於其市場價30%，收購價應該是合理的。但這其實是對中信建投股東心理的不了解。CSC是壹家高速增長的公司。中信建投半數以上的股東是長期投資者，持有中信建投股票至少已有5年。而CSC是他們投資組合中最重要的壹部分，份額為65，438+008元，即高於市場價30%的收購價對其他被合並公司來說可能是合理的，但對CSC股東來說是偏低的。某高科技行業分析師認為每股130元是吸引股東放棄股份的合理價格。CA及其M&A顧問貝爾，由於沒有充分了解目標公司的股東，在收購最關鍵的問題上出現失誤。
CA沒有考慮被並購企業的行業特點，選擇了錯誤的並購方案。
對於高科技企業來說，最重要的資產是人才。如果被並購企業的人才對並購後的公司不滿，在並購後離職，那就失去了並購的意義。因此，對高科技企業的敵意收購是非常不鼓勵的，因為它往往會導致被並購方的管理層和員工對被並購方產生敵對情緒，從而使並購結果無法達到預期效果。在這場合並大戰中，CA不顧CSC的反對，壹意孤行。美林分析師認為，對中信建投采取敵意收購從壹開始就是壹個錯誤，因為即使敵意收購成功，也必然導致中信建投員工和忠誠客戶的流失，不可能有好的業務。