上市前剝離副業資產應註意的問題

IPO申報前資產剝離容易被監管部門質疑粉飾對賬報表，應謹慎處理。根據目前證監會等監管部門的審核態度，支持擬上市公司資產業務整體上市，在申報前謹慎操作虧損資產剝離，主要考慮兩點:

①剝離後，上市公司將減少業務種類(主業突出)；

(2)相關性弱的資產處於虧損狀態；

(3)為減少關聯交易而做出的股權安排，如收購必要的關聯方股權；

(4)避免同業競爭的股權安排；

(5)股票收購或新股東回避員工持股；

⑥股東之間的控股和持股安排；

1.剝離副業需要參照重大資產重組準則嗎？

以拉卡拉對創業板的影響為例，拉卡拉表示:為了更加關註第三方支付主業，提高資產運營質量和保護股東利益，結合公司整體戰略布局，剝離增值金融等業務。拉卡拉認為，剝離不構成重大資產重組，因為:“2015年度，目標公司占拉卡拉總資產、凈資產、總收入、利潤總額的比例分別為44.54%、37.07%、21.56%和-32.78%，均不超過50%。因此，拉卡拉本次資產重組不構成重大資產重組，也未導致公司近三年主營業務發生變化。”

但這帶來了壹個新的問題，重大資產重組的標準是否適用於剝離？從它的反饋來看，Lacarra屬於它。但是，上海雅士沒有做這樣的比較。

2.是否有必要評估，如何確定價格？

個人認為評價壹定是比較好的方式，但是如果涉及到以下幾種情況，可以考慮不進行預評價。

(1)以前年度虧損可以按投資成本結轉；

(2)長期虧損可以1元象征性轉移；

(3)時間較早或體量極小的，可參照凈資產進行轉讓；

(4)采用資產基礎法評估，與賬面價值相比確認投資收益或投資損失。

3.報告期內需要披露的關聯交易。

參見上海雅士的招股說明書:

其中包括:

雅士農場-凈資產(賬面價值)-報告期開始較早。

徐州中加-評估值-投資收益的確認

雅士保值-評估值-投資收益的確認

亞世房地產-評估值-投資收益的確認

合力清源——投資額

創億科技——評估值——參照略低於評估值的價格轉讓——與賬面價值的差額確認投資損失。

除了收購虧損資產，峰峰葉芝還轉讓和剝離了其“不良”資產。中國青年網發現，常德劉燁湖是由峰峰葉芝全資子公司峰峰旅遊投資創立的。峰峰旅投的前身峰峰國治，持股60%。2011，峰峰國治將常德柳葉湖全部股權轉讓給第二大股東常德柳葉湖旅遊度假開發總公司。此次轉讓的結果大大改善了峰峰葉芝2011後的財務報告。根據其招股書，常德劉燁湖2010年度實現凈利潤虧損2231.8萬元，同期峰峰葉芝高達26.65%。

反饋問題如下:報告期內，發行人出售5家公司股權，註銷65，438+0家公司。請補充披露轉讓上述子公司股權的原因、受讓方情況、是否與控股股東、實際控制人董、其他核心人員、發行人客戶及供應商存在關聯關系或其他利益安排、交易價格的確定依據及交易價款的支付情況，並說明上述被轉讓公司自成立以來主營業務的變化情況、目前存續情況、報告期各期資產及盈利情況。轉讓前後是否存在與發行人及關聯方的資金往來和交易，請補充披露頂峰景觀存續期間是否存在重大違法違規行為，註銷手續是否合法合規，資產處置和人員安置情況。請保薦機構和律師發表核查意見。

在峰峰葉芝的招股說明書中，該事項披露如下:

報告期內，公司轉讓5家子公司股權，註銷65，438+0家子公司。基本信息如下:

其中，常德劉燁湖轉讓給其少數股東，該股東上壹年度虧損，轉讓價格小於投資成本；匹克視覺轉讓給無關的第三方易善希。由於匹克遠見長期虧損，本次股權轉讓的對價為名義金額65，438+0元；葉芝咨詢按投資成本轉讓給無關聯第三方天鷹；郭誌敬元以投資成本轉讓給無關第三方田穎和趙海英...

根據這些被剝離公司已披露的財務報表，上壹年度利潤總額為負，因此不存在轉讓價格不公平的問題，且受讓方為無關聯的自然人，因此未在關聯交易章節中披露。

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