11資本運作模式解讀

資本運作有11種模式。本文對這些模式進行了具體解讀。

壹.合並和收購

並購即兼並收購，壹般指壹個企業在市場機制的作用下，為取得對其他企業的控制權而進行的產權交易活動。M&A和重組的目的是搞活企業，盤活存量資產的重要途徑。在中國，M&A和企業重組大多采用現金收購或股權收購等支付方式。常見的並購方式有:

1，全面接受並購。

即整體吸收被兼並企業的資產和債務，然後剝離資產，盤活存量資產，清算不良資產。經過壹系列的重組工作，扭虧為盈。這種方法比較適合產業關系相似的競爭對手，也可能是有上下遊生產鏈關系的企業。由於雙方具有很強的兼容性和互補性，合並後擴大了生產規模，不浪費人、財、物，降低了競爭對手之間的競爭成本。也有可能不需要支付太多的M&A資金，甚至零現金支出。如果這次並購雙方都是國有企業，也可能得到銀行貸款、稅收優惠等政府政策的支持。

2.剝離不良資產，授予全部優質資產，註銷原企業。

收購方只接受了被並購企業的資產、技術和部分人員，被並購企業用轉讓費安撫剩余人員(變賣使用年限)，處置企業剩余價值，自己尋找出路。這種方式只有在收購方具備壹定的現金支付實力，不需要承擔被收購方債務的情況下才能實施。

第二，股權投資

股權投資是指投資方通過投資擁有被投資方的股權，投資方成為被投資方的股東，按所持股份比例享有權益，承擔相應的責任和風險。常見的股權投資方法如下:

1，流通股轉讓

公眾流通股的轉讓方式也叫公開市場並購，即收購方通過二級市場收購上市公司股份，從而獲得上市公司控制權。1993發生在9月的上交所？寶顏風暴？，拉開了中國通過股票市場收購上市公司的序幕。此後，上海出現了深圳萬科控股上海申花、深圳無極收購上海飛躍音響、君安證券6次控股上海申花等案例。

雖然在證券市場相對成熟的西方發達國家，上市公司的並購大多是以流通股轉讓的方式進行，但在我國通過二級市場收購上市公司的可操作性不強，對這種方式的主要制約因素如下:

(1)上市公司股權結構不合理。非流通股和有限法人股占總股本的70%左右，而流通股比例太小，使得很少有目標企業通過公眾流通股的轉讓達到控股目的。

(2)現行法律法規對二級市場流通股的收購有嚴格的規定。其中比較突出的是，在收購中，持股5%以上的機構需要在3個工作日內進行公告，並在未來每增加或減少2%進行公告。這樣壹來，每壹次公告必然造成股價飆升，使得二級市場的收購成本居高不下，完成收購的時間更長。如此高的運營成本抑制了此類並購的使用。

(3)中國股市太小，股市外圍資金積累巨大，股價過高。對於收購方來說，想要收購成功肯定要付出很大的成本，往往得不償失。

2.非流通股的轉讓

股權協議轉讓是指M&A公司根據股權協議轉讓價格取得目標公司全部或部分產權，從而取得目標公司控制權的M&A行為。股權轉讓的對象壹般指國家股和法人股。股權轉讓可以是上市公司向非上市公司轉讓股權，也可以是非上市公司向上市公司轉讓股權。該模型對象明確，便於轉移，在可行性、可操作性和經濟性方面具有明顯的優勢。

1997期間，深滬兩市發生25起社會公眾股協議轉讓案例，如北京鐘鼎創業收購雲南寶山、海通證券收購桂花旅遊、廣東龍飛收購成都聯誼等。其中比較典型的就是珠海恒通收購上海靈光。1994年4月28日，珠海恒通集團有限公司斥資51.6萬元，以每股4.3元的價格收購上海建材集團持有的1.2萬股上海靈光股份國有股，占總股本的33.5%，成為靈光公司第壹大股東，收購價格僅相當於二級市場價格的1。

這種方法的優點是:

1.根據我國現行法律，當壹家機構的持股比例達到已發行股份的30%時，就應該發出要約。由於證監會鼓勵這種收購方式，並免除其強制要約義務，可以輕松持有上市公司30%以上的股份，而無需承擔全面收購的義務，大大降低了收購成本。

2.目前在中國，國有股和法人股的股價都低於流通市價，使得M&A的成本更低；協議收購非流通社會公眾股既能達到並購目的，又能得到由此產生的？價格租金？。

第三，吸收股份M&A模式

被並購企業的所有者將被並購企業的凈資產作為股本投資於並購方，成為並購方的股東。並購後，目標企業的法人地位不復存在。

優勢:

1.在M&A，不涉及現金流，從而避免了融資問題。

2.常用於控股母公司通過上市子公司轉移資產？借殼上市？，規避了當前市場的配額管理。

第四，資產置換重組模式

企業根據未來發展戰略，用對企業未來發展用處不大的資產置換未來發展所需的資產，可能導致企業產權結構發生實質性變化。

優勢:

1.M&A企業之間沒有現金流，收購方不需要支付現金或只需要少量現金，大大降低了M&A成本。