要約收購是指要約人在要約到期後，向目標公司的所有股東發出要約，以某壹價格購買其持有的股份。收購人發出的要約收購具有以下特點:壹是以壹定價格購買股份的意向表達。因為控制權本身是有價值的，壹般認為購買價格應該高於市場價格；第二，向目標公司全體股東做；第三，要約不得附有條件，但約定收購失敗的除外。
根據收購人是否自願發出要約，要約收購可以分為強制要約收購和主動要約收購。前者是指當收購人已經持有目標公司壹定比例的股份，並打算繼續增持，或計劃增持到壹定比例以下並超過該比例時，必須向目標公司全體股東發出收購要約，購買其持有的股份，才能完成收購；後者是指收購方決定通過發出要約增加目標公司股份的收購。
根據要約收購的對象是否為目標公司股東持有的全部股份，要約收購可分為全面要約收購和部分要約收購。前者是指以目標公司全體股東持有的全部股份為標的的要約收購，後者是指以目標公司全體股東持有的全部股份的壹部分為標的的要約收購。
強制要約收購是壹項頗具爭議的制度，主要為法國、英國及其前殖民地所采用。支持這壹制度的觀點是，收購成功後，收購方可能利用其控制地位侵害中小股東的利益。因此，有必要要求取得控制權的收購方以不低於其取得控制權所支付的價格向其余所有股東發出要約，從而為小股東提供退出的機會。
反對這壹制度的觀點認為，首先，強制要約收購只是給了受要約人出售其全部股份的機會，並不能消除小股東在要約收購過程中被“壓迫”的問題。其次，強制要約制度會大大增加收購方的收購成本，削弱證券市場優化資源配置的功能。在我國,《股票條例》和《證券法》建立了強制要約收購制度，證監會頒布的《收購辦法》對這壹制度進行了補充和完善，將觸發強制要約收購義務的持股比例設定為30%,並規定收購人無論如何擬從30%以下增持至30%以上，或者已經持有30%並擬繼續增持的，都應當發出要約。
由於主動要約收購獲得的股份比例壹般低於100%，各國對主動要約收購的態度不壹。如果英國采取逐案審批，“城市守則”規定，所有主動要約收購都要獲得收購兼並特別小組的同意。如果要約沒有導致要約人持有目標公司30%以上的表決權，通常會同意要約收購。如果要約能夠導致收購方持有目標公司30%以上的股份，壹般是無法獲得同意的。在這種情況下，壹般需要強制要約收購。而美國等國家采用法定許可，收購人可以自由發出要約。這些國家通常沒有強制要約收購制度。
我國《收購辦法》確立的主動要約收購制度與世界上大多數國家不同，即以要約收購方式收購30%以下股份的，采取法律許可；收購人擬收購被收購公司已發行股份的30%以上且僅擬繼續部分要約收購時，必須向中國證監會申請豁免強制要約收購。從這個角度來說，這種情況采取的是個案審批原則。簡而言之，我們認為，根據現行規定，收購人可以主動要約收購目標公司30%以下的股份，也可以通過主動要約的方式向全體股東發出要約。但如果要向占全體股東30%-100%的部分股份發出要約，必須事先獲得中國證監會的批準。
(2)協議收購
協議收購是指收購人在證券交易所之外，通過與目標公司股東達成協議，接受其持有的股份，對上市公司進行收購。協議收購具有以下特征:
首先，協議收購的主體是特定的。協議收購的轉讓方為目標公司特定股東，受讓方為收購方。但是，要約收購的轉讓方和集中競價交易的轉讓方並不特定。第二，協議收購的形式要件是收購人與目標公司股東訂立股權轉讓協議。第三，協議收購的交易程序和法律規制相對簡單，交易費用低，可以快速獲得目標公司的控制權。第四，協議采購方式可以與集中競價交易方式同時使用，而招標采購只能單獨使用。第五，雖然《收購辦法》明文允許協議收購上市公司流通股，但在實踐中，協議收購的對象主要是上市公司非流通股。原因在於，我國上市公司的大部分股份為非流通股，往往只有收購上市公司非流通股才能達到控股目的，其收購成本遠低於要約收購。
《收購辦法》還明確規定了協議收購流通股的相關程序，明確了《證券法》規定的協議收購的對象是否包括流通股，體現了我國證券市場發展和監管與時俱進的精神。這些合理的規定需要通過《證券法》進行修改，成為法律。
收購中的信息披露
上市公司收購信息披露制度的價值目標是確保參與收購的各方處於公平的競爭環境，特別是保護目標公司的小股東在收購過程中免受收購人的類似突襲以及相關方的內幕交易和價格操縱。因此，上市公司收購的信息披露制度是整個上市公司收購法律制度的重點，也是監管部門對上市公司進行監管的有效手段。
證券發行與交易信息披露制度的基本出發點與上市公司信息披露制度相同。上市公司信息披露制度的目的是使投資者充分獲取信息，避免因證券市場信息不對稱而導致目標公司中小股東利益受損、價格被操縱的現象。但上市公司收購的信息披露制度不同於證券發行與交易，主要表現在以下兩個方面:壹是信息披露義務人不限於發行人，上市公司收購人也承擔信息披露義務；其次，在信息披露的具體制度上，不僅要求收購人披露收購交易的細節，還要求其根據持股情況逐步披露持股情況，以提醒目標公司股東註意上市公司的收購行為。
與國外相關制度相比，我國上市公司收購信息披露制度存在壹些問題。首先，信息披露制度缺乏靈活性，采取壹刀切的方式。比如在信息披露的持股信息披露制度中，股東持股變動的披露義務並沒有按照披露人是否有取得控制權的意圖來區分。投資者購買股票不壹定是為了獲得控制權。此外，由於我國上市公司的股權結構非常集中，按照股權變動報告書的規定進行信息披露，對於無意取得控制權的股東來說似乎過於嚴格。因此，本文認為，可以根據購買股票的意圖來確定披露內容，這樣既可以提高信息披露的效率，又可以節約全社會的信息披露成本。
其次，在遵循重要性原則方面，信息披露制度需要進壹步完善。所謂重要性原則，主要是指信息披露不是越全面越好，而是應該披露能夠影響投資者決策的信息。壹方面有利於投資者及時準確地獲取信息，使許多重要信息不會迷失在信息的海洋中；此外，從整個社會和收購過程來看，可以達到節約成本和提高收購效率的雙重目的。
第三，收購信息披露制度的壹些具體規定還存在壹些問題。比如在確定購買者意向的階段，潛在購買者是否應該披露相關信息，以及如何具體規定這些信息的具體內容。
第四，在目標公司董事會的信息披露制度中，沒有規定目標公司董事會應當在知情範圍內披露自身利益與要約收購成功的關系。被收購公司董事會報告書規定，董事會應當聲明公司全體董事與本次收購不存在利益沖突。如有利益沖突，相關董事已回避。這壹規定令人費解，因為出具董事會報告是披露義務，不是對決議進行表決，有利益沖突的董事應該以披露為重點，怎麽可能規避？我們認為應該加以改進。
最後，我國現行上市公司收購信息披露法律制度涉及違反收購信息披露規定的法律責任較少。《收購辦法》中關於上市公司收購信息披露法律責任的規定只有兩條，而且這兩條規定主要是針對收購人的，而不是針對其他信息披露義務人的法律責任。我們認為應該進壹步細化收購信息披露的法律責任。