ST板塊壹直被視為a股市場的殼資源“集中營”。隨著新股發行註冊制改革的穩步推進，在上市門檻將大幅降低的預期下，殼資源貶值似乎已經成為市場常識。
然而，細數和梳理2014 ST板塊眾多保殼案例可以發現，雖然註冊制越來越近，但大多數*ST公司及其大股東在扭虧保殼方面依然動力十足，部分外資甚至借機低價拿殼。
st股票如何保殼？1.通過引入戰略投資者。
2.資產重組
3.投標報價
通過以上方法保證第二年的盈利，就可以保殼了。
但希望投資者盡量不要參與，除非有內幕消息。
上面的說法比較籠統，便於理解，下面將詳細講解st股保殼的方法。
“目前股票發行制度正在改革中，具體實施細節和啟動時間還不得而知。所以在壹些產業資本看來，殼資源目前還是有壹定價值的。但在退市政策越來越嚴格的背景下，也是要學會用什麽手段保殼。”壹位資深市場人士表示。
回顧過往數據，上市公司被警示退市風險的，大多是業績因素(連年虧損)。但在主業不佳的前提下，大多靠“老三樣”，即資產出售、財政補貼、資產重組。然而，在傳統方式的背後，壹些“新玩法”卻在2014的“護殼大軍”中得到實際運用:比如*ST 3D在無資產可賣的背景下，通過出售無形技術授權填補了巨額虧損窟窿；面對緊迫的操作時限，*ST東大大股東不惜在窗口期違規買賣股票“保命”；而天龍光電則設計了有針對性的保殼方案，在扭虧的同時將其殼資源曲線賣給外人，從而繞過了創業板借殼上市的禁區？
賣技術:賣技術許可殼涉及的技術轉讓費為4.5億元。隨著相關費用的分批到來，*ST三維去年上半年的業績走勢也出現逆轉，由之前的預虧轉為盈利2082萬元。
對於*ST公司來說，通過出售股權和資產實現扭虧的情況相當普遍。如*ST鐘毅、*ST天業等多家公司用這種方法扭虧2014。在沒有有價值的資產可以出售的背景下，*ST 3D通過出售技術許可來扭虧的方法“令人大開眼界”。
根據*ST三維今年65438+10月末發布的業績預告(修正)，公司預計2014年度凈利潤在4000萬-6000萬元區間。結合公司此前的壹系列操作可以發現，其從關聯方新疆國泰獲得的高額技術轉讓費是此次扭虧為盈的關鍵。
由於2012和2013連續兩年虧損，*ST三維於去年3月26日被給予退市風險警示。截至2014，公司主營業務虧損情況未發生變化。2014壹季報中，公司初步預計去年6-6月凈利潤繼續虧損9000萬元。顯然，如果任由這種情況發展下去，公司將面臨2015被暫停上市的風險。
不過，公司和大股東已經準備了有針對性的扭虧措施。去年3月，*ST三維與新疆國泰新華化工有限公司(以下簡稱“新疆國泰”)簽訂了《技術許可合同》。據此，*ST 3D授予新疆國泰采用公司CONSER工藝生產20萬噸/年1，4丁二醇和6萬噸/年PTMEG的技術許可，涉及技術轉讓費4.5億元。隨著相關費用的分批支付，*ST三維去年上半年的業績走勢也出現逆轉，由之前的預虧轉為盈利2082萬元。
*ST三維保殼的堅定決心不止於此。財報顯示，公司2014三季度再次出現虧損，或擔心上述技術轉移費用不足以彌補主營業務虧損，公司還於去年6月2010調整了壞賬比例(可增加凈利潤850萬元)。更值得壹提的是，公司隨後宣布對上述技術許可合同進行變更，將原合同的尾款由65，438+00%變更為總額的5%，以確保2065，438+04年度能夠結算更多的收入，從而提振全年業績。此外，*ST三維去年2月公告稱，將向新疆國泰派遣部分技術工人，為其企業經營者提供業務指導、操作培訓及相關業務咨詢服務。通過收取服務費，公司2014年收入增加約15萬元。
雖然*ST三維堅稱其與新疆國泰的技術許可合同是基於國內外相同的設備、技術、規模和服務成本，但這早已被視為陽煤集團(間接控股股東)謀劃保殼的無奈之舉。
作為交易對手，新疆國泰和*ST三維都是陽煤集團的控股企業，2065438+2003年2月才成立。屆時，*ST三維已經基本確定2013虧損線，將“*ST”。
相對於其他依靠出售資產扭虧的公司，*ST三維能想出“出售技術扭虧”的怪招，也與其自身的慘淡處境有關。2014半年報顯示，*ST三維的5家子公司及參股公司中，只有1當期實現微利，其余4家公司均為虧損。在此背景下，即使公司有意出售子公司，也無法賺取高額利潤來彌補主營業務的巨額虧損。
“在同壹集團控制下，新疆國泰向業績持續虧損的*ST三維購買了技術授權。它不僅為此支付了高額費用，還允許隨意調整支付比例。如果不是為了兄弟公司的順利保護，妳覺得合理嗎？”壹位長期關註*ST 3D的市場人士問記者。
當然，陽煤集團似乎也意識到，這種極端的保殼方式代價不菲。根據*ST三維最新停牌公告，公司控股股東現已籌劃股權轉讓事宜。
出售控股權:“騰籠換鳥”式的天龍光電實際控制人與案外人靈光能源簽訂增資擴股協議，即靈光能源向天龍光電大股東諾亞科技增資65，438+0.1億元，增資完成後成為諾亞科技的控股股東，從而間接控制天龍光電。
當上市公司因連續業績虧損面臨暫停上市的危機時，往往是公司大股東出手相救。而當大股東自身無力扭轉局面時，外資就會伺機“抄底”。
與*ST 3D類似，創業板公司天龍光電近年來的業績也不樂觀。2012、2013、2014前三季度，公司凈利潤分別虧損510萬、13萬、6247萬元。如果不能在去年第四季度扭虧，天龍光電很可能成為第壹家被暫停在創業板上市的公司。在此背景下，公司此前已決定將“轉讓中盛半導體46.37%股權”作為2014年度扭虧為盈的唯壹預案。
眼看殼資源不保，公司大股東諾亞科技自然不能袖手旁觀。最終，諾亞科技出價654.38+0.94億元收購這部分股權。天龍光電表示，預計本次股權轉讓實施後，將產生收益16729萬元，也是決定公司業績能否扭虧的關鍵壹步。
如果只看上面的操作，這還是傳統保殼的“老橋段”。殊不知，股權轉讓背後其實另有“故事”。
原來，諾亞科技雖然有意幫天龍光電保殼，但也是“囊中羞澀”，運作的時間所剩無幾。因此，在天龍光電發布轉讓子公司股權公告前夕，公司實際控制人與靈光能源簽訂了增資擴股協議。即靈光能源向諾亞科技增資65，438+0.1億元，增資後成為諾亞科技的控股股東，從而間接控制天龍光電。增資到位後，立即轉入上市公司支付股權轉讓款。天龍光電稱，為確認轉讓收入，公司於65438+2月底收到上述款項，並迅速完成轉讓登記。
另壹方面，靈光能源也有自己的“小算盤”。根據天龍光電當時的表述，靈光能源是在公司股東大會通過處置江蘇中盛股權的議案後才向常州諾亞增資65，438+0.1億元，即股權轉讓是公司控制權變更的前提條件。顯然，靈光能源針對的是天龍光電的殼資源。
壹位券商分析師告訴記者，此前監管層多次強調不允許創業板借殼，靈光能源在實施交易前也應該知道這壹點。通過這次增資，曲線繞過了創業板借殼上市的禁區。“從神霧環保的操作先例來看，實際控制人變更後，相關方也可以實施資本運作，只是為了規避收購資產總額超過總資產100%的指標。”
相比其他買殼案例，靈光能源在天龍光電“生死存亡”之際，以幫忙保殼為條件，趁機低價買殼，付出的成本確實不高。
賣股:股東唐世賢減持幫助保殼，先將減持所得資金全部借給*ST杜東渡過難關。隨後又聯合威海市國有資本運營有限公司收購*ST舒冬子公司股權。
a股市場的投資者壹直將大股東減持視為“洪水猛獸”。然而，*ST東方數碼的“掌舵人”唐世賢從去年下半年開始實施減持操作，卻並未引起中小股東的反感。反而導致了*ST東方數碼的股價上漲。原因是唐世賢將現金資金全部用於*ST東方數字保殼計劃。在這個過程中，唐世賢甚至在窗口期減持套現。
與天龍光電類似，*ST東方數碼保殼的希望也寄托在資產處置和利潤提升上。在2012、2013連續虧損後，*ST東方數碼去年前三季度再次虧損732715000元，保案形勢已經岌岌可危。
事實上，*ST東方數碼也早早做好了保殼計劃，即通過轉讓子公司華控電工和華東重裝獲得收益。接手上述股權的主要交易對方為公司實際控制人唐世賢。不過，和諾亞科技的情況類似，唐世賢此時也面臨著“沒錢買”的情況。為了挽回局面，唐最終選擇了二級市場減持，回籠資金。
事後，唐世賢首先將減持所得資金全部借給*ST杜東渡過難關。有資金實力的唐世賢隨後加入威海市國有資本運營有限公司，收購*ST東方數碼上述子公司股權。其中，唐世賢將借給上市公司的654.38+0.5億元直接轉為華東重機股權的第壹次轉讓，從而保證*ST東方數碼在年底前完成相關股權交易，確立收益。
值得壹提的是，唐世賢及其壹致行動人在減持過程中，還意外違反了“高管不得在窗口期買賣股票”的規定。為此，唐世賢等人不得不在事後將654.38+0.4萬元套現資金交給*ST東方數碼，以彌補自己的過失。
可以看出，在*ST東方數碼暫停上市和自己的交易違規問題上，唐世賢最終選擇了“兩害相權取其輕”:雖然付出了交易違規的代價，但及時為*ST東方數碼補足了足夠的“保命錢”。
出售企業:巧用新規及時保殼根據去年6月5438+10月修訂實施的《上市公司重大資產重組管理辦法》，監管部門已取消不構成借殼上市的上市公司重大資產出售審批。沒有審批門檻，*ST新材重大資產出售在去年65438+2月末迅速完成，同時帶來超過11億元的資產處置收入。
對於*ST公司來說，並購重組也是其保殼的方法之壹。但由於重組過程中涉及審批等諸多問題，能否及何時完成存在較大不確定性，導致相關利益未能及時確認，從而影響保殼工作的順利進行。
另壹方面，2014，*ST新材巧妙地運用了拆分重組的方法，將原本可以捆綁在壹個方案中的交易拆分為兩個，然後應用重組新規快速確認資產出售收益，避免了漫長的等待審批時間。
去年9月30日，*ST新材推出“雙料”重組方案。該方案包括兩大內容:壹是公司向大股東藍星集團及其關聯方中藍石化出售北化機械65，438+000%股權和哈爾濱石化65，438+000%股權以及工程承包和設計相關業務的資產和負債；二、公司實施重大資產置換，發行股份及支付現金購買資產，收購藍星集團(後修改)持有的安迪蘇集團100%股權。
需要指出的是，*ST新材實施的上述兩項操作均為獨立自主的重大資產重組。公司的這壹操作也是符合重組新規的有針對性的措施。根據去年5438+10月修訂實施的《上市公司重大資產重組管理辦法》，監管部門已經取消了上市公司重大資產出售不構成借殼上市的審批。在沒有審批門檻的情況下，*ST新材重大資產出售在去年65438+2月末迅速完成，同時帶來超過11億元的資產處置收入，如期扭虧為盈。
隨著暫停上市“警報”的解除，*ST新材也冷靜地對前期原有的資產收購方案進行了修改和完善。可以想象，如果公司最初將重大資產的出售與資產的收購捆綁在壹起，倉促上陣，那麽公司現在面臨的是另壹番景象。
背後的邏輯:留著殼賣。只要ST公司保持上市地位，就會有外資尋求買殼。按照“慣例”，大股東可以從中獲得上億元的“殼費”。相反，壹旦ST公司暫停上市或退市，其吸引力也會大打折扣。
從以上案例可以看出，保殼真的不是壹件容易的事情。為了留在a股，相關上市公司及其大股東付出了很多努力。尤其是在*ST三維和*ST東方數碼的情況下，其大股東可謂“舍得花錢”維持上市公司殼資源地位，如此執著的“輸血”是否值得？
“竭盡全力幫助ST公司保護它的外殼。表面上是大股東吃虧，其實他們也有自己的大算盤。”壹位長期研究st板塊的分析師告訴記者。在其看來，隨著越來越嚴厲的退市政策，T族公司壹旦停牌甚至終止上市，相對於保殼成本而言，更難重返市場。沒有了a股市場，大股東持有的股權價值也將面臨大幅縮水。
另壹方面，只要ST公司保持上市地位，就會有外資尋求買殼。按照“慣例”，大股東可以從中獲得上億元的“殼費”。相反，壹旦ST公司暫停上市或退市，其吸引力也會大打折扣。這壹點在退市公司的創智科技部門尤為明顯。
2007年底，迪達集團通過股權拍賣的方式入主創智科技，並壹度表示“正在積極尋找合適的、有實力的重組方置入優質資產”，但出乎意料的是，創智科技隨後的重組方案是收購迪達集團的國家土地產權資產，認為自己被騙的中小股東兩次否決了這壹重組方案。重組失敗的創智科技無奈於2013年初退市。
創智科技董事長趙巖此前曾透露，公司退市後很難找到能“接盤”的重組人，因為重新上市的門檻對資產和盈利能力都有很高的要求。
基於以上考慮，可以發現，ST公司的部分大股東在幫助上市公司完成保殼計劃後，也打算將自己的殼賣掉離場，轉向更有實力的資本接盤。除了天龍光電對靈光能源的所有權，*ST中富的大股東也在今年5438年6月+10月變更為深圳捷安德；由於大股東籌劃股權轉讓，*ST 3D也已停牌“待命”。