第壹章總則
第壹條依據《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規，制定本章程。
第二條公司(以下簡稱公司)的壹切活動必須遵守國家法律法規。
並受國家法律法規保護。
第三條公司在深圳市工商行政管理局登記註冊。
名稱:XX廣告公司
地址:XXXXX
第四條公司的經營範圍是:
五x綜合征
公司應當在登記機關核準登記的經營範圍內從事活動。
第五條公司根據業務需要，可以對外投資，設立子公司和分支機構。
第六條公司的營業期限為XX年，自公司獲準設立登記之日起計算。
第二章股東
第七條公司有***X名股東:
股東姓名、股東住所、股東身份證號碼或執照號碼
XX XXXXX XXXXX
XX XXXXX XXXXX
第八條股東享有下列權利:
(壹)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利；
(二)依照法律法規和公司章程召集股東會；
(三)監督公司的經營活動和日常管理；
(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司經營提出建議和質詢；
(5)按出資比例分割紅利，公司增資時有優先認購權；
(六)公司解散後，按照出資比例分享剩余資產；
(7)公司侵犯其合法權益時，有權請求有管轄權的人民法院予以糾正，造成經濟損失的，可以請求公司予以賠償。
第九條股東應當履行下列義務:
(壹)按照規定繳納所認繳的出資；
(二)以所認繳的出資對公司負責；
(三)公司經核準登記後，不得抽回出資；
(4)遵守公司章程，保守公司秘密；
(5)支持公司經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。
第十條公司成立後，應向股東簽發出資證明書，出資證明書應載明下列事項:
(壹)公司名稱；
(二)公司註冊日期；
(三)公司註冊資本。
(四)股東姓名或者名稱及其出資額。
(五)出資證明書的編號和簽發日期。
出資證明書應由公司法定代表人簽字並由公司蓋章。
第十壹條公司應當設置股東名冊，記載下列事項:
(壹)股東姓名或者名稱。
(二)股東的住所。
(三)股東的出資額和出資比例；
(四)出資證明書的編號。
第三章註冊資本
第十二條公司註冊資本為萬元人民幣，實收資本為萬元人民幣。各股東的出資情況如下:
股東姓名或名稱出資額出資比例表首次出資額
XX萬元人民幣XX%幣種XX萬元人民幣。
XX萬元人民幣XX%幣種XX萬元人民幣。
第十三條股東認繳的出資應當在公司成立前壹次繳足。
第十四條全體股東應當足額繳納各自所認繳的出資。股東未繳納所認繳的出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十五條股東以非貨幣出資的，應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，並依法辦理其財產權轉移手續。法律、行政法規對評估、定價有規定的，從其規定。
第四章股權轉讓
第十六條公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應書面通知其他股東同意其股份轉讓。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不買的，視為同意轉讓。
在同等條件下，經股東同意轉讓的股權，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第十七條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東股權時，應當通知公司和全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日未行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
第十八條依照前兩款規定轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中股東及其出資額的記載。本次修改《公司章程》無需股東大會表決。
第十九條有下列情形之壹的，對股東大會決議投反對票的股東可以要求公司以合理的價格收購其股權:
(壹)公司連續五年未向股東分配利潤，但公司連續五年盈利，且符合本法規定的分配利潤條件；
(二)公司合並、分立或轉讓其主要財產；
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過修改章程的決議使公司存續。
股東與公司自股東大會決議通過之日起六十日內未達成股權收購協議的，股東可以自股東大會決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第二十條自然人股東死亡後，其法定繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
第五章股東大會
第二十壹條公司設立股東會，股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。
第二十二條股東大會行使下列職權:
(壹)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換董事，決定董事的報酬事項；
(三)選舉和更換由股東代表委派的監事，決定監事的報酬事項；
(四)審議批準執行董事的報告；
(五)審議批準監事(會議)的報告；
(六)審議批準公司的年度財務預算、決算方案；
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或減少註冊資本作出決議；
(九)對發行公司債券作出決議。
(十)對股東轉讓出資作出決議。
(十壹)對公司合並、分立、變更公司組織形式、解散和清算作出決議；
(十二)制定和修改章程。
第二十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
公司增加或減少註冊資本、分立、合並、解散、變更公司形式和修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
股東會或者股東大會、公司執行董事的決議違反法律、行政法規的無效。
股東會、股東大會的召集程序、表決方式、執行董事違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內請求人民法院撤銷該決議。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以根據公司的請求，要求股東提供相應的擔保。
公司已根據股東會或者股東大會決議或者執行董事決議辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請註銷變更登記。
第二十四條股東大會每年召開壹次。年會是每年12月舉行的例會。公司發生重大問題時，代表四分之壹以上表決權的股東、執行董事或監事可以提議召開臨時會議。
第二十五條股東會由執行董事召集，執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東主持。
第二十六條召開股東會會議，應當於會議召開十五日前以書面或其他方式通知全體股東。股東因故不能出席，可以委托代理人出席。
壹般情況下，股東大會決議經全體股東半數以上(含半數)同意並代表半數表決權方為有效。
第二十七條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第六章執行董事
第二十八條公司不設董事會，設執行董事。
第二十九條執行董事由股東提名，股東大會選舉產生。執行董事任期為3年。
第三十條執行董事任期屆滿，可以連選連任。任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
第三十壹條執行董事對股東會負責，行使下列職權:
(壹)召集股東會並向股東會報告工作；
(二)執行股東大會的決議。
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制定利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定增加或減少註冊資本的方案；
(七)制定公司合並、分立、變更組織形式和解散的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人和其他部門負責人，決定其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度。
第三十二條執行董事應當將根據本章程規定的事項作出的決定以書面形式提交股東大會。
第七章管理機構和經理
第三十三條公司設立管理機構，根據公司情況設經理和若幹管理部門。
公司管理機構的經理由執行董事聘任或解聘，任期3年。經理對執行董事負責，行使下列職權:
(壹)主持公司的生產經營管理，組織實施股東會或執行董事的決定；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；
(三)擬訂公司內部管理機構的設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規則；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)公司章程和股東大會授予的其他權力。
經理出席了股東大會。
第三十四條董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。
董事、經理不得用公司資產為股東或者其他個人或者公司債務提供擔保。
第三十五條董事、經理不得自營或者為他人經營與公司同類的業務或者從事損害公司利益的活動。從事上述業務或活動，所有收入歸公司所有。
除公司章程規定或者股東大會決定外，董事、經理不得與公司訂立合同或者進行交易。
董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第三十六條董事、經理的任職資格應當符合法律、法規和國家有關規定。
經理和高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經決議可以隨時解聘。
第八章法定代表人
第三十七條執行董事是公司的法定代表人。
第三十八條法定代表人由股東會選舉產生。
第三十九條法定代表人任期為3年。
第九章監事
第四十條公司不設監事會，設監事壹人。
第四十壹條監事由股東會委派，任期三年。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經理和財務負責人不得兼任監事。
第四十二條監事(協會)行使下列職權:
1，查公司財務。
2.對董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督。
3.當董事和經理的行為損害公司利益時，要求他們予以糾正。
4.提議召開臨時股東大會。
監事可以列席股東大會。
第十章財務與會計
第四十三條公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。
第四十四條公司應當在每壹會計年度終了時制作財務會計報告，並依法經中國註冊會計師驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附表:
(壹)資產負債表；
(2)損益表；
(三)財務狀況變動表；
(四)財務狀況表；
(五)利潤分配表。
第四十五條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，提取利潤的5%至10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過公司註冊資本的50%後，不得提取。
公司的法定公積金不足以彌補公司以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金和法定公益金後的剩余利潤，按照股東的出資比例進行分配。
第四十六條公司的法定公積金用於彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者增加公司資本。
第四十七條公司提取的法定公益金用於公司職工的集體福利。
第四十八條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
第四十九條對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第二章XI解散和清算
第五十條公司合並或者分立，應當按照國家法律、法規的規定辦理。
第五十壹條法律、法規規定的各種解散事由出現時，可以解散。
第五十二條公司正常(非強制性)解散時，清算組由股東大會決定，並在股東大會確認後15日內成立。
第五十三條清算組成立後，公司停止與清算無關的經營活動。
第五十四條清算組在清算期間行使下列職權:
(1)清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；
(二)通知或者公告債權人。
(三)處理與清算有關的公司未了結的事務；
(四)繳納所欠稅款；
(五)清理債權債務；
(六)處理公司清償債務後的剩余財產；
(七)代表公司參加民事訴訟活動。
第五十五條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司的債權進行登記。
第五十六條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會確認。
第五十七條財產清償順序為:1。支付清算費用；2、員工工資和勞動
保險費用；3.繳納所欠稅款；4.還清公司債務。
公司財產依照前款規定清償後的剩余財產，按照出資比例分配給股東。
第五十八條公司清算結束後，清算組應當制作清算報告，並報送股東會或者公司董事。
代理確認。並向公司登記機關申請註銷登記，公告公司終止。
第五十九條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十二章附則
第六十條公司章程的登記事項和其他重要條款發生變化時，應當修改公司章程。
第六十壹條公司章程的修改程序應當符合《公司法》和公司章程的規定。
第六十二條股東會通過的公司章程或者章程修正案應當報公司登記機關備案。
第六十三條公司股東會通過的對公司章程的補充決議是公司章程的組成部分，並報公司登記機關備案。
第六十四條本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。
第六十五條本章程的解釋權屬於公司股東會。
法人股東蓋章及自然人股東簽字: