記者宋鵬
不管寶鋼集團及其關聯公司大量買入邯鋼權證的目的是什麽，是否意在最終獲得控制權？還是二級市場投資有利可圖？最近的這個案例生動地向人們展示了收購的現實可能性。
根據多位投行人士的觀點，在股改後新的市場格局下，未來包括g股、二級市場買入、權證、上億資金等關鍵詞在內的控制權爭奪事件可能會出現得相當頻繁。股改後股份將全流通，原非流通股股東持股比例將大幅降低，鼓勵並購重組的新收購管理辦法即將發布，全球流動性過剩和人民幣資產重估...這些因素都被認為使得上市公司的並購和控制權轉移更有可能發生。
這種被收購的可能性，應該已經引起了壹些上市公司的註意。在最近的公告中，經常發現壹些上市公司正在采取措施鞏固現有股東和高管的控制權。比如修改公司章程時，增加了反收購條款，或者大股東進壹步增持公司股份，或者回購註銷部分流通股。
M&A的活動將與日俱增。
“接下來的M&A活動肯定會很活躍”。上海鄭融投資咨詢公司董事長鄭培民判斷。他特別提到，根據新的收購管理辦法，未來的證券交易所收購、非公開發行等方式都可以方便地適用，這將有利於收購活動的開展。
第壹創業證券並購部總經理王丹寧表示，過去國內的並購和控制權轉移活動與海外市場相比普遍不活躍。原因之壹是國內上市公司的股權結構與歐美市場不同，國內很多公司的大股東持股比例很高，壹定程度上限制了控制權的流動。股改後，流通股比例有所提高，收購管理辦法中要約收購的規定也有較大調整，並購將更容易發生。
壹位負責投行業務的券商高管也認為，股改後的全流通時代也將是投行並購頻繁的黃金時代。他表示，在全流通環境下，更容易判斷公司股權的價值，從銀行貸款也更方便，各種過橋貸款、融資並購都有可能。如果上市公司董事會管理層和高管失去市場信心，公司股價也會大幅下跌。在這種情況下，投資者很可能會進行收購，以接管公司的控制權。
“這其實是股改的意義之壹，”他說。股改有助於形成控制權市場，控制權市場的存在和潛在收購的可能性會對公司高管起到外部監督作用。
外資的收購力量將繼續在M&A未來的活動中發揮重要作用。最近幾個月，不少外資機構通過定向增發、協議轉讓等方式獲得上市公司控制權。在業內人士看來，除了行業整合等產業投資動機外，流動性過剩、人民幣資產重估也是重要原因。壹家外資券商的研究總監也分析，很多海外投資基金都在積極尋找在中國的投資機會，他們對國內上市公司相當感興趣。相信類似花旗旗下基金投資張裕的案例會越來越多。
獲得控制權的方式多樣化
隨著M&A活動的日益頻繁，上市公司控制權的爭奪也將在市場上反復上演。對於看好的目標公司，收購方投入巨資，當然是為了獲得公司的控制權，獲得足夠的董事會席位，負責公司未來的運營。對於原股東來說，不會輕易放棄經營多年的行業。對於公司高管來說，更重要的是要琢磨自己能否繼續享有對公司的“話語權”。進退之間，圍繞控制權的角力不可避免。
壹位資深投行人士分析，在新的市場格局下，控制權的獲取方式將呈現多元化的特點。過去協議轉讓占絕對多數的局面將被改變。他表示，過去如果要完成收購，與當地政府和上市公司上級大股東的溝通往往非常重要。隨著整體非流通股比例的降低，可以降低對這種溝通的依賴。
上海王新聞達律師事務所合夥人宋壹欣也認為，在全流通時代，政府的作用將逐漸淡化，控制權的博弈將在更加市場化和法制化的框架下進行。他還認為，隨著未來發行的進壹步市場化，上市公司殼資源的收購會減少，收購行為會更加註重目標公司的內在價值。
長城證券投資銀行部副總經理李瑞華認為，除了壹般的協議轉讓，未來還會廣泛采用定向增發、換股收購等方式。
壹位負責投行業務的券商高管提到，股改後，公司原有的非流通股價值增加，原有的中小法人股東可能更願意出售股份。對於潛在收購方而言，在與原大股東談判困難的情況下，先同意收購部分小股東股份，再買入a股、b股、可轉債、權證等，可能是未來更為采用的策略。在二級市場上。他表示，根據新的收購管理辦法，可以選擇進行部分要約收購，這也將有利於這種混合收購策略的實施。
反收購措施將被廣泛使用。
“我們希望M&A的活動越多越好，”壹位資深投資銀行家表示。他半開玩笑地說，我們不僅可以做收購方的財務顧問，還可以為收購方提供反收購業務服務。如果未來敵意收購活動增多，也可以將“毒丸計劃”、“白衣騎士”、“金色降落傘”等海外市場常用的方法引入國內市場。
壹些上市公司已經開始為未來被收購的可能性做準備。某g股公司董事長對證券時報記者表示，股改後，國有大股東持股比例從50%以上降至40%，有利於優化公司治理結構，但也意味著敵意收購的可能性開始顯現。為此，他表示，公司準備在修改公司章程時加入反收購條款，大股東也可能適時增持部分股份。