關鍵詞:公司治理，股權激勵，公司管理
現代企業制度下的公司治理是發達國家為適應資本市場經濟的發展要求，通過不斷探索和研究創造的人類文明進步的成果，並得到了不斷的改進和完善。在世界各地，因公司治理問題導致巨額虧損的案例時有發生，引起了投資者乃至全社會的關註。從2001的美國安然破產，到20010的國美控制權之爭，都是公司治理失敗的典型案例。目前，公司治理已經受到高度重視。為了尋求最佳的公司治理模式，許多集團公司花費大量的人力和財力進行公司治理建設研究。
1.公司治理概述
公司治理也稱為公司控制。廣義的公司治理涵蓋內部公司治理結構、外部治理市場體系和以公司法、公司章程為核心的法律規則體系三個層面。從狹義上講，公司治理就是公司治理結構。公司治理結構是公司制度的核心，是明確劃分股東會、董事會、監事會和經理層之間的權利、義務和責任，明確劃分相互制衡的壹套制度安排，明確規定了公司中各參與主體的責任和權利分配。如何依法實現所有利益相關者的利益最大化，是公司治理的根本目標。
1.1公司治理的特征
1.1.1公司治理是壹種經濟關系。公司治理中的投資者、經營者、管理者和監督者之間存在著經濟關系，是產權的直接體現。
1.1.2權責分明。股東大會是公司的最高權力機構，擁有最終控制權和決策權；董事會是公司的決策機構，其基本職能是對股東(股東大會)負責，執行股東(股東大會)的決議；監事會是公司的自我監督機構，對股東(股東大會)負責；經理是公司決策的執行者，對董事會負責，在公司章程和董事會授權的範圍內行使職權，開展公司的日常經營活動。
1.2公司治理模式
1.2.1單軌制是指公司治理機構由股東(大)會和董事會組成的機制。這種機制不像監事會那樣設立專門的監督機構，董事會也有監督公司經理層業務執行的職能，股東(股東)會有監督董事會執行和實際管理的職能。例如，美國和英國采用的是單軌制公司治理模式。
1.2.2雙軌制是指公司治理結構由股東會、董事會和監事會組成。中國的公司治理采用雙軌制。
世界上有三種公認的公司治理模式:
英美模式，存在於高度資本化的國家和社會，公司股權多元化，證券市場在公司治理中起主導作用。
日德模式，機構投資者占大比例股東。機構投資者的價值取向直接影響著企業的經營活動。
東南亞的家族模式，解決了困擾企業的誠信問題，但制約了人才的引進，影響了企業的管理水平，制約了企業做大做強。
雖然不同國家的法律在構建公司治理結構上有不同的側重點，但公司治理結構的基本模式應該由三個機構組成:權利機構、執行機構和監督機構。
1.3公司治理目標
公司治理機制不限於基於治理結構的內部治理，而是公司利益相關者通過壹系列內外部機制實施* * *治理；公司治理的目標不僅是股東利益最大化，還要保證公司決策的科學性，從而實現公司所有利益相關者的利益最大化。
2.公司治理與公司管理的關系
治理側重於建立決策，管理側重於執行決策。因此，公司治理與公司管理之間存在著密切的關系，它們之間的相互影響和相互作用將直接影響企業的戰略決策力，對提升企業的競爭優勢起到積極的作用。
2.1兩者的相似之處
2.1.1公司管理和公司治理壹直受到公司高層的高度重視，特別是隨著公司股權多元化的深入，公司治理和管理擺在企業領導面前，是必須解決的兩大問題。
2.1.2兩者都能給企業帶來經濟效益。向管理要效益已被廣大企業經營者普遍認同；公司治理也有實用價值。根據麥肯錫公司2000年的調查，投資者願意以更高的價格購買治理結構良好的公司的股票。通過調查發現，日本的投資者願意多花17%購買壹家公司治理結構良好的公司的股票，而外國投資者願意多花21.8%。說明公司治理具有現實意義和經濟價值。
2.1.3會受到壹個國家的法律、政治、文化的影響。
2.2兩者的區別:
2.2.1處理有不同的關系和層次。
管理主要協調管理者、管理者與員工、部門之間的關系，研究如何調動員工的積極性。治理層次高於管理層次，主要解決投資者、經營者、管理者、監督者、債權人之間的關系。
2.2.2處理的範圍不同
管理主要針對公司內部事務；除了公司內部治理，還針對外部債權人和利益相關者。
2.2.3影響程度不同
公司管理的影響力僅限於個別公司，對社會經濟的影響力較低；公司治理結構和法律法規影響著壹個國家的經濟發展。
3.公司內部治理結構建設
3.1完善產權結構，建立公司治理的堅實基礎和保障。
公司的產權結構是公司治理的基礎，合理的產權結構有助於改善治理結構。公司產權結構的建立應以產權清晰為原則。隨著產權多元化的發展，公司的產權結構變得越來越復雜。解決和處理好公司的產權結構是關系到公司未來能否發展壯大的關鍵因素。
國內比較明顯的例子就是四通公司的產權結構，這種產權結構制約和限制了公司的發展，最終導致公司失去了極好的歷史發展機遇。
3.2依法行使股東權利，充分發揮股東(大)會在公司治理中的積極作用。