1.美國和日本公司治理結構的背景
從憲政到1840的半個多世紀，美國仍然是壹個農業經濟占主導地位的國家。這時，美國還沒有股份公司。但1840之後，美國股份公司以鐵路企業的發展為起點，迅速崛起，這種現代企業制度很快蔓延到批發、零售、金融、制造等各大行業。因此，美國成為現代公司企業的發源地，美國公司的組織制度和管理方法被其他西方國家效仿。
美國股份公司的快速發展導致國家經濟實力迅速集中在少數大型股份公司手中，但經濟實力的集中與股份公司所有權的分散是同步的。在股份公司所有權日益分散的趨勢下，掌握“有意義的股權”所需的股份份額也在減少。其結果是，現代股份公司僅以最少的股份所有權行使控制權，即使是根本沒有股份的經營者也可以行使控制權。20世紀七八十年代，美國股份公司的所有制趨勢仍在發展。據統計，1982年，美國直接持有上市公司股份的人數達到3200萬，間接持有股份(即作為股票經紀人註冊並持有股份)的人數達到133萬，約占美國人口的60%。這還不包括未上市公司的股東，但未上市公司占股份公司總數的95%以上。這種情況是其他的。這種所有權和經營權的分散會導致代理成本，而高度的股權分散會導致更大的代理成本。為了降低這壹成本，有必要建立壹種適當的機制來激勵和約束經營者，使其為股東利益服務。這個機制就是公司治理結構。美國公司的股權結構非常分散，直接監管的成本包括獲取信息的成本過高，外部股東使用直接約束股權的權力不足，從而形成了以資本市場間接監管為特征的美國公司治理結構。
日本企業結構是典型的公司股權結構。二戰前，日本大公司的股份份額被壹些以家族為核心的財閥絕對控制，甚至達到100%，構成了二戰前日本企業的所有權特征。二戰後，美國占領日本，對這壹體系進行了大規模的結構重組。大部分以家族為核心的財閥被強行瓦解，徹底消滅了個人大股東，他們的位置被法人股東占據。與美國法律不同，日本法律對公司持股的限制很少。因此，日本金融機構和企業相互持股。日本法律為法人持股開了綠燈，這成為戰後日本法人持股迅速發展的重要原因。
日本的文化傳統強化了其獨特的公司股權結構的色彩。日本的企業、企業、員工都信奉“和為貴”、“忠誠”，日本人的集體主義意識很強。這些文化特征反映在經濟活動中，就是日本企業之間很少發生兼並，不僅是因為被兼並企業的員工成為他人的附屬品，失去了獨立企業的榮譽感，還因為被兼並企業的員工會抵制壹個陌生群體的進入。因此，在日本很難通過兼並來促進企業的擴張。這樣，日本企業只能通過相互投資、交叉持股，相互控制，不斷擴張，形成縱橫交錯的經濟網絡。
2.美日公司外部治理結構模式的比較。
完善的市場體系為美國公司經營提供了良好的外部環境。市場在美國的公司治理結構中起著不可替代的作用。美國是壹個市場經濟比較發達和完善的國家，其健全有效的產品市場、資本市場、技術市場和勞動力市場為其公司的所有相關利益者提供了便利的監控。其中，產品市場和技術市場快速評價企業的產品和技術，影響企業的財務；而公司財務的變化是通過金融市場的信息披露制度來揭示的。金融市場通過股權市場和債權市場作出反應，表現為公司股價的波動和外部融資的可能性。透明的證券市場使公司的潛在收購者可以不受阻礙地收購公司的股份，從而使公司的所有權易手，新股東通過重組公司的管理者來解雇不稱職的管理者。經理的勞動力市場對經理的人力資本進行評估，使不稱職的經理的人力資本貶值，最終影響公司的收益。產品市場、金融市場和經理市場構成了企業和經理的外部監督體系。
相反，日本的市場化程度相對較弱，強有力的政府幹預給其外部公司治理結構染上了鮮明的特色。在日本模式中，政府通過制定經濟戰略和適用適當的產業和貿易政策，加強與企業的合作，並參與企業的內部治理。日本政府利用各種手段與企業保持定期聯系，交流信息，討論、制定、調整和實施相關政策、措施和計劃。這樣企業就可以按照政府的意圖去經營。
高度透明的企業運營是美國外部治理模式的另壹個特點。在美國，通過整合會計、外部獨立審計、內部監督制度和信息披露，保證企業運營的高透明度，從而為有效發現經營者濫用權力提供外部監督環境。如果沒有充分的信息披露，經營者濫用權力的行為就很難被發現。美國企業的高運行機制、有效的透明度、發達的會計、獨立的審計和健全的內部控制，從本質上保證了企業的所有交易都能以令人滿意的方式記錄，並以全面公開的原則披露。
日本企業通過主銀行的相機控制，形成對經營者行為的外部監督。與以市場為公司治理模式的美國相比，銀行成為了日本模式的中心。銀行雖然在貸款的公司中股份很少，但可以施加很大的影響，包括:派人員到公司當股東或債權人；要求查閱公司相關資料；和公司高層協商，了解公司經營情況，決定是否追加貸款等等。這樣銀行對公司的信息更了解，對公司形成有效的監管，使業績穩定增長。政府對企業的幹預削弱了證券市場的治理，企業監控權市場功能的缺失會導致嚴重的內部人控制問題。主銀行制為解決這壹問題提供了新的思路，形成了對企業經營管理的有力監督。
3.美日公司內部治理結構模式的比較
美國的內部治理結構主要由股東大會、董事會和經理層組成。其發達的證券市場給公司管理層帶來了巨大的外部壓力。在美國公司的融資結構中，主要特點是股權導向、高度分散且多由機構投資者持有。這種分散的特征導致了所有權的間接控制，即股東通過在股票市場買賣股票來評價經營者的業績，影響公司的經營決策，而不是通過股東大會來實現所有者對企業的控制，形象地比喻為“用腳投票”。因為分散的小股東難以承擔高昂的監管成本，會因為“搭便車”而削弱對代理人的約束。所以美國用“用腳投票”來遏制這種內部監控低效的缺點。其簡單、便捷、低成本構成了對所有權的間接約束，成為美國股東的必然選擇。
美國公司股權分散導致股權結構不穩定，股東無法團結起來控制公司，股東會也就沒用了。董事會和經營層分開運作。經營層負責公司的日常工作，董事會負責重大項目的決策和對經營層的監督。傳統的公司董事會往往由公司內部員工組成，無法有效履行監督職責。因此，現代美國企業強調董事會的獨立性。其董事不得受雇於本公司或其子公司，也不得是本公司任何雇員的親屬，不得向本公司提供任何服務。這些規定確保了董事會的獨立性，並使其權力得到有效行使。
在日本模式中，企業經營者成為實際的電力所有者。法人股東，日本公司，相互持股，交叉組合，占公司股份的絕對比例。法人股東相互持股往往會抵消股東的影響力。另外，不同的法人股東相互理解，互不幹涉，壹般不反對公司的提議，對經營者的決策不構成威脅。個人股東非常分散，基本不影響經營者的決策。
日本公司的治理結構由股東會、董事會和經理層組成。日本公司董事會成員主要來自企業集團內部，這使得日本公司的最高領導層既是最高決策機構，又是最高經營執行機構，形成了決策與決策執行壹體化的特點。日本企業公司董事的名字是由股東選舉產生的。實際上，董事是由經理直接提名並經股東大會通過的，經理是在董事會上選舉產生的。這無異於管理者自己選舉自己，實際上導致了經營者擁有股東大會之外的特殊權力。