(壹)發起人就設立有限責任公司達成協議。
(二)資產評估，界定產權關系
股東的出資必須經國家批準註冊的註冊會計師驗證和認證。涉及國有資產出資的，國有資產管理部門應當確認其產權歸屬，切實維護國有資產不受侵犯。
(三)制定公司章程
有限責任公司章程由全體股東共同制定，並由全體股東簽名蓋章。
公司章程應當載明下列事項(《公司法》第二十二條):
1，公司名稱和住所；
2.公司的經營範圍；
3.公司註冊資本；
4.股東姓名；
5.股東的權利和義務；
6.股東的出資方式和出資額；
7.股東轉讓出資的條件；
8.公司的組織及其產生方法、權力和議事規則；
9.公司法定代表人；
10.公司解散的原因和清算辦法；
11.股東認為需要規定的其他事項。
(四)股東的出資額
股東可以用現金出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等出資。
(五)全體股東出資後，應當由法定驗資機構驗資並出具證明。
驗資機構壹般是會計師事務所，驗資證明壹般需要兩名以上註冊會計師簽字才具有法律效力。
(六)註冊申請
設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者全體股東委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。
(7)填寫並出具出資證明書。有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。證書應當載明下列事項:公司名稱；公司註冊日期；公司註冊資本；股東的姓名；股東的出資額和出資時間；出資證明書的編號和簽發日期。出資證明書由公司蓋章。
有限責任公司應當設立股東名冊，記載下列事項:股東的姓名或者名稱、住所；股東的出資額；股東出資證明書編號。
(8)發布公告。有限責任公司成立後，通常在報刊上公告，向公眾展示。有的還宣布解散原有企業，成立新公司。公告不是有限責任公司的必經步驟，所以即使不公告，也不影響公司設立的效力。公司可以自由決定是否發布成立公告。
基於以上，所有權企業變更為有限責任公司的，需要取得全體股東的同意。只有符合要求，並獲得當地工商部門的同意，那麽改制才能成功。所以在辦理的時候可以多咨詢，不同的情況需要提交的材料會有所不同。