山東省鄒平市人民法院
民事判決
(2020)魯1626民初第3632號
原告:王喜集團有限公司經理，住所地山東省鄒平市。
法定代表人:H某某，王喜集團有限公司管理人代表
訴訟代理人:W某某，王喜集團有限公司行政職員
委托代理人:Z某某，王喜集團有限公司行政職員
被告:湖南安仁農村商業銀行股份有限公司，住所地湖南省郴州市。
法定代表人:侯靈武，董事長。
委托代理人:L某某，湖南尚友律師事務所律師。
訴訟記錄
2020年8月24日，本院受理王喜集團有限公司管理人(以下簡稱王喜管理人)與湖南安仁農村商業銀行股份有限公司(以下簡稱湖南安仁農村商業銀行股份有限公司)管理人糾紛壹案，依法適用普通程序，於2020年6月10日公開開庭審理。原告的管理人委托訴訟代理人W、Z，被告湖南安仁農村商業銀行委托訴訟代理人L到庭參加訴訟。此案現已結案。
原告王喜經理向我院提起訴訟，並在庭審中明確表示:1。判令撤銷王喜集團有限公司於2009年7月31日以其持有的山東王喜糖業有限公司1.23%股權提供的股權質押擔保；2.本案訴訟費用由被告負擔。事實和理由:2020年2月21日，鄒平人民法院作出(2020)魯1626號民事裁定，裁定受理王喜集團有限公司(以下簡稱王喜集團)破產和解申請，並作出(2020)魯65438。據原告核實，被告作為王喜集團的債券投資人，與王喜集團於2019年7月簽訂了《16王喜03債券銷售安排及合作協議》(以下簡稱《銷售協議》)，約定王喜集團承擔於2019年9月前全額購買被告持有的30萬股債券的義務。為保證集團債券回購義務的履行，集團董事長王* *於2065438+2009年7月向被告出具保函，對集團履行前述回購義務承擔連帶責任保證；王喜集團與被告簽訂《股權質押合同》，約定由王喜集團向被告提供山東省王喜糖業有限公司(以下簡稱王喜糖業有限公司)1.23%的股權，並於09年7月365438+辦理股權質押登記。之後，被告於2019年10月24日向郴州中院提起訴訟，要求王喜集團支付債券本金3000萬元、利息48.08萬元、逾期還本付息違約金39.68萬元、訴訟費80萬元；同時請求確認王喜集團質押的王喜糖業1.23%股權享有優先受償權。前述訴訟已由郴州市中級人民法院受理，案號為(2019)湘10民初331，本案尚未審結。由於前述回售協議及相應的股權質押和擔保與管理人從上海證券交易所獲得的信息不壹致，且涉及訴訟，意義重大，管理人尚未確認被告的債權。根據《中華人民共和國企業破產法》第三十壹條“在人民法院受理破產申請前壹年內，管理人有權請求人民法院撤銷下列涉及債務人財產的行為:……因此，於4月165448截至原告起訴之日，被告尚未辦理股權出質註銷手續。綜上，為依法履行管理人職責，維護王喜集團全體債權人的合法權益，保障王喜集團和解程序的有序進行，原告依照《中華人民共和國破產法》第二十壹條、第二十五條第七項、第三十壹條第壹款第三項的規定，向法院提起訴訟，請求法院作出判決。
被告湖南安仁農村商業銀行辯稱，王喜集團提供的股權質押擔保不屬於破產法規定的可撤銷擔保行為，請求法院駁回原告的訴訟請求。理由如下:本案債券為回購債券。根據規定，如果我們申請王喜集團回購，王喜集團應當回購；在我們向王喜集團申請回購之前，債券是壹種有價證券，可以在交易場所流通。在我們提出由王喜集團回購後，王喜集團應立即支付相應的款項。由於王喜集團無法按約定支付全部回購款，雙方就回購達成協議，從而形成新的債權債務關系。王喜集團為雙方新達成的回購協議提供擔保的行為，不屬於破產法所說的為無擔保債權再提供擔保的情形，不可撤銷。
原告王喜經理圍繞訴訟請求向本院提交的證據材料有:證據1。(2020)魯1626號民事裁定書。1;證據2。(2020)魯1626號決定書壹份1;證據3。王喜集團2016公開發行公司債券(第三期)募集說明書復印件；證據4。郴州市擁軍路營業部證券資產情況調查:證據5。轉售協議；證據6。股權質押協議壹份，股權質押登記壹份；證據7。(2019)被告向郴州市中級人民法院提交的湘10應訴通知書及民事起訴狀副本；證據8。管理人向被告發出的解除股權質押的通知、郵寄文件及打印的電子郵件截圖。
經質證，被告對原告提交的證據1、2、6、7無異議；對證據3的真實性、合法性及內容有異議，理由是由於原告與被告簽訂了轉賣協議，與協議不符的以協議為準。對證據4的真實性、合法性無異議，但對證明內容有異議。該證據證明被告按照《回售協議》的約定繼續持有王喜集團的部分債券。對證據5的真實性、合法性無異議，但對證明內容有異議。原因是被告於2019年6月7日申請回售“16王喜03債券”8600萬元，雙方約定回購該債券5600萬元後，被告繼續持有該債券3000萬元。王喜集團於2065438+2009年9月5日前回購，因此雙方形成了新的債權債務法律關系，該法律關系在形成時間、主體、支付方式、期限、債務金額等方面均不同於原債券。對證據8的真實性、合法性無異議，但對證明內容有異議。理由是該擔保不屬於破產法規定的可撤銷擔保行為，我們不同意解除股權質押。
被告湖南安仁農村商業銀行未提交證據。
我們認為，原告提供的所有證據客觀真實，來源合法，與待證事實相關，相互印證，我們予以確認並記錄在案。
根據當事人的陳述和經審查確認的證據，本院認定以下事實:2065438+2006年7月，王喜集團公開發行“16王喜03債券”。本期債券募集說明書規定，本期債券面值為65，438+000元，按面值發行。債券形式為實名登記制記賬式公司債券，擔保方式為無擔保債券；債券期限為5年，發行人在第三年末調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。在發行人發布是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告後，投資者有權在本期債券第三個計息年度的投資者回售登記期內進行登記，將本期債券全部或部分按面值回售給發行人，或選擇繼續持有本期債券；自自發行人發布是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告之日起五個交易日內，債券持有人可以通過指定方式進行回售申報。經確認後，債券持有人的回售申報不可撤銷，相應公司債券的總面值將被凍結。在回售申報期內未申報的，視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券，接受上述是否調整本期債券票面利率及調整幅度的決定；如果投資者行使回售期權，回售部分債券的贖回日為2065438+2009年8月5日。被告湖南安仁農村商業銀行購買了上述王喜集團債券，面值8600萬元。2065438+2009年6月27日，湖南安仁農村商業銀行通過上海證券交易所系統申請回售其持有的8600萬元。之後，王喜集團回購了被告持有的5600萬元債券，剩余3000萬元債券因王喜集團資金困難無法按期回購。經協商，2065438+2009年7月30日，原告湖南安仁農村商業銀行(甲方)與集團(乙方)、王* *(丙方)達成轉售協議，約定:1。湖南安仁農村商業銀行於7月3019日前完成標的債券3，000萬元金額的回售申報註銷，配合標的債券回售。2.在湖南安仁農商行完成取消回售申報的前提下，王喜集團於2019年9月5日前安排足額資金，指定第三方根據回售期限調整最新利率(年利率7.8%)，全額買入回售取消後湖南安仁農商行持有的剩余300000“16王喜03”債券；3.在湖南安仁農商行完成撤銷回售申報的前提下，王* *同意就集團在本合同中約定的義務的履行，包括但不限於債券本息、違約金等，向湖南安仁農商行承擔不可撤銷連帶保證擔保。4.在湖南安仁農商行已完成撤銷回售申報的前提下，王喜集團同意以其持有的山東王喜糖業有限公司1.23%股權(對應王喜糖業有限公司註冊資本4500萬元)，向湖南安仁農商行提供質押擔保，包括但不限於債券本息、違約金等。被告湖南安仁農村商業銀行於2065438年7月31日向中國證券登記結算有限責任公司和上海證券交易所申請，獲得核準。同日，王* *向被告湖南安仁農村商業銀行出具不可撤銷保函，承諾為集團履行上述回購義務承擔不可撤銷連帶擔保。王喜集團與湖南安仁農村商業銀行簽訂《股權質押協議》，以其持有的山東省王喜糖業有限公司65，438+0.23%股權(對應糖業有限公司註冊資本4，500萬元)為履行上述協議的回購義務提供質押擔保，並辦理了質押登記號:(濱)外股權登記字(2065，438+09)第000005號，後因集團未按協議約定履行回購義務 湖南安仁農村商業銀行於2019年6月向湖南郴州市中級人民法院提起訴訟，要求王喜集團兌現債券本金3000萬元、利息及違約金。 案號為(2019)湘10，民初331尚未審結。
另查明，我院於2020年2月21日裁定受理王喜集團破產和解申請，並指定管理人。我院於2020年4月16日裁定認可王喜集團和解協議，終止王喜集團和解程序，目前處於和解協議執行階段。管理人認為，王喜集團為被告提供的上述股權質押擔保，屬於人民法院受理破產申請前壹年內為無擔保債務提供的財產擔保，依據《中華人民共和國企業破產法》第三十壹條的有關規定，應予撤銷，故本案予以立案。
法院認為
我們認為，根據《中華人民共和國企業破產法》第三十壹條規定，在人民法院受理破產申請前壹年內，管理人有權請求人民法院撤銷下列涉及債務人財產的行為: (壹)無償轉讓財產；(二)以明顯不合理的價格進行交易；(三)為無財產擔保的債務提供財產擔保；(四)提前清償未到期債務；(五)放棄債權。破產法規定上述撤銷權的目的主要是為了保證債務人財產的最大化，避免債務人通過無償或低價交易突然轉移財產，或者避免債務人基於個人偏好優先清償個別債權人，損害債權人整體利益。本案中，王喜集團發行的“16西王03”債券無擔保。2019年6月27日，被告通過上海證券交易所系統申請回購其持有的8600萬元債券。王喜集團回購5600萬元後，雙方於2019年7月27日回購剩余3000萬債券。王喜集團以其持有的山東省王喜糖業有限公司1.23%股權為王喜集團履行回購義務提供質押擔保，並辦理了質押登記。質押擔保行為發生在2020年2月21日法院裁定受理王喜集團破產和解申請之日起壹年內，即人民法院受理破產申請之前壹年內。王喜集團為其原有債務提供無財產擔保的財產擔保，符合《中華人民共和國破產法》第三十壹條第(三)項規定的撤銷條件，王喜集團管理人的撤銷訴訟請求成立，本院予以支持。被告辯稱，本案債券為可轉售債券，在我們申請轉售後，王喜集團應當回購並支付相關款項。由於王喜集團無法按約定支付全部回購款，雙方達成了轉售協議，從而形成了新的債權債務關系。王喜集團為雙方新達成的轉售協議提供擔保的行為，不屬於《破產法》所說的為無財產擔保的債務提供財產擔保的情形，不應該。本院認為，王喜集團在回售協議中提供股權質押擔保的債務是回購被告持有的3000萬元“16王喜03債券”。該債券原為無擔保債券，被告申請轉售，但王喜集團不能按期回購，被告的債權仍屬於無擔保債權，但王喜集團為其提供了股權質押擔保，擔保行為發生在我院受理其破產和解申請前壹年內。被告的辯解不符合事實和法律規定，本院不予采納。
綜上，支持原告的訴訟請求。據此，依照《中華人民共和國企業破產法》第壹條、第三十壹條之規定，判決如下:
判斷結果
撤銷王喜集團有限公司2065438年7月31日以其持有的山東王喜糖業有限公司1.23%股權為被告湖南安仁農村商業銀行股份有限公司提供的股權質押擔保
本案受理費100元，由被告湖南安仁農村商業銀行股份有限公司負擔..
如不服本判決，可於判決書送達之日起十五日內向本院提交上訴狀，並按對方當事人人數提交副本，上訴於山東省濱州市中級人民法院。
本判決生效後(當事人提起上訴的，以上訴法院的生效判決為準)，有履行義務的當事人應當按期履行生效法律文書確定的義務，不得以轉移、隱匿、銷毀財產或者超支等方式幹擾、逃避執行。這壹條款是執行通知。本案執行立案後，人民法院可以依法對被執行人的財產采取強制措施，采取被列入失信被執行人名單、限制消費、罰款、拘留等強制措施。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
文檔尾部
主審法官李海霞
人民陪審員孫乃喜
人民陪審員劉強
2020年10月22日
簿記員