1.有限公司整體變更的工作程序
(1)盡職調查
對於重組項目，主要包括有限公司成立以來的合法性、經營狀況和發展前景，包括以下幾個方面:
1，資本存量形成過程的合法性
從有限公司成立之初，就要註意出資方式(以現金、實物資產、無形資產等。)成立時。除現金出資外，實物資產的出資需要經過審計、評估等相關程序；無形資產的投資需要經過相關程序，如技術鑒定、評估等。土地的出資需要經過土地評估機構評估，並經土地管理部門確認(現階段不允許擬上市公司以商標、商譽等無形資產出資)。
有限公司持續經營期間，會有增資擴股、股權轉讓等。法律文件(董事會和股東大會決議、驗資報告、工商變更登記等)是否成立。)是否完整，以及每次權益變動時的行為是否合法。
2、資產形成過程的合法性。
有限公司持續經營過程中主要經營資產的形成過程。
3.操柞件
1)經營業績的真實性
2)關聯交易
3)財務系統狀況
4)財務數據的真實性
在有限公司的情況下，由於監管相對薄弱，管理者的管理水平和財務人員的水平，財務數據的真實性不可避免地存在問題，比如大部分民營企業的偷稅漏稅問題，只能從大的角度去把握，具體的問題要聘請註冊會計師對企業進行審計後才能知道。
5)特定行業運營的合法性。如醫藥行業，是否有藥品生產許可證，藥品批準文號等。房地產行業是否具有房地產開發資質；工程施工企業是否具有工程施工資質；通信設備生產企業是否具有進網許可證等。
6)公司的研發能力和核心技術
7)業務發展前景
要訪問的資料必須是原始資料。
(二)開展企業標準化工作。
(3)企業聘請中介機構。
企業需要聘請財務顧問，負責起草改制方案，咨詢法律法規，上市前輔導，協調中介機構關系，制作相關文件資料。同時聘請具有證券從業資格的會計師、評估師和律師協助重組工作。
(四)確定重組方案
在財務顧問的指導和統壹協調下，與企業、會計師、律師共同對重組方案進行討論和論證，包括發起人及其出資方式的確定、資本結構的設定、財務審計、資產評估、財務制度的建立、資產處置(包括非經營性資產的剝離、土地使用權的處置、商標使用權的處置等。)，以及人事和勞動制度的建立等。
(五)增資擴股或股權轉讓。
如果企業需要調整股本數量、發起人數量、股權結構等。，或者需要引入戰略投資者，或者實行管理層持股(員工持股)等。，需要增資擴股或轉讓股權。
(六)評估和審計。
確定重組基準日，由具有證券業務資格的評估師對企業進行評估。壹般情況下，要對企業進行兩年的評估。會計審計也是如此。
(七)召開董事會和股東大會，審議重組事宜，簽署發起人協議，修改公司章程。
(八)名稱預先核準
到當地工商行政管理局辦理股份有限公司名稱預先核準手續。辦理名稱預先核準手續時，應當提交發起人協議、董事長簽署的名稱預先核準申請表、董事會決議等文件。
(九)辦理國有股設立事宜。
有限公司股東中有國有企業或者國有控股企業的，需要向國有資產管理部門申請設立國有股。
(10)變更申請
申請變更後的改制申請文件(主要包括發起人協議、公司章程、財務審計報告、驗資報告、股東大會決議、董事會決議等。)都準備好了。
(十壹)股份公司的設立
經批準後，企業召開創立大會和第壹次股東會、董事會、監事會，通過公司籌建報告選舉董事長、確定經營班子。
創立大會後30日內，股份公司董事會應向省級工商行政管理部門申請設立登記。
2.有限公司改制為股份公司的方案設計
(壹)股本
根據《公司法》第九十九條規定，有限責任公司依法批準變更為股份有限公司時，折合股份總額應當等於公司凈資產額。
即有限責任公司在審計基準日經具有證券從業資格的會計師事務所審計的凈資產值為股份公司變更後的股本。因為在某壹點上，有限責任公司的凈資產不會是整數，壹般會把整數折算成股本，零有兩種解決方式。壹種是將零分發給股東，並作為對股東的負債保留在賬簿上。另壹種是將零計入資本公積金。
這裏應該指出的是:
如果公司持股企業較多，合並報表凈資產與母公司報表凈資產可能不壹致。當出現這種情況時，實務中壹般以母公司報表凈資產作為轉股依據。(沒有明確規定，或者以兩者中較低的數作為轉股依據)
《公司法》規定，股份有限公司註冊資本最低限額為500萬元人民幣。股份有限公司申請股票上市時，公司股本總額不低於人民幣5000萬元(發行後)，向社會公開發行的股份占公司股份總數的25%以上。目前證監會控制的發行比例壹般在25%-40%之間。因此，股份公司成立時的股本壹般不低於3000萬元人民幣。
有限公司整體變更時凈資產低於3000萬元的，可以通過增資擴股增加凈資產。
㈡資產狀況
《公司法》規定，發起人可以用現金或者實物、知識產權、土地使用權出資。作為出資的實物、知識產權或者土地使用權必須評估作價，核實財產，折股。發起人以其他非貨幣財產出資的，應當取得所有權證書或者取得完整的所有權。
1，無形資產
無形資產投資涉及三個方面:土地使用權、商標商譽、專利技術和非專利技術。
1)土地使用權
處置與企業經營資產相關的土地有四種方式:
a、企業向國土部門繳納土地出讓金，取得土地使用權；
B.企業從國土部門租賃；
C.企業控股股東向國土部門繳納土地出讓金，取得土地使用權後，將土地出租給企業使用；(我們建議盡量不租，避免利潤調整，增加審核難度。)
D.以上三種方式的結合。
原則上公司應該取得完整的土地使用權。以租賃方式合法從主發起人或控股股東處取得土地使用權的，應明確租賃期限和支付方式，以及到期後公司的優先選擇權。
2)商標和商譽
根據中國證監會的要求，股份公司成立時，與股份公司業務相關的商標必須進入股份公司。企業改制時商標在控股股東處的，控股股東應將商標和商譽無償轉讓給有限公司，不得以固定價格分攤商標和商譽。(原則上跟隨資產，之所以強調無償，是因為這些無形資產的貢獻已經計入了有限公司的經營業績，而沒有有限公司的現有資產和管理層的努力，這些無形資產無法體現價值，因此單獨定價有損害未來社會公眾股東利益之嫌。)
3)工業產權和非專利技術
與商標和商譽的處理不同，工業產權和非專利技術可以在合理的價格範圍內轉讓給有限公司。
發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過公司註冊資本的25%。
公司在創業板上市的條件:
1.公司的基本要求:
(1)擬在創業板上市的公司應為依法設立並持續經營三年以上的股份有限公司。(註:有限責任公司按照原賬面凈資產值折股轉為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。)
(二)擬在創業板上市公司的註冊資本已經繳足，發起人或股東出資的資產的產權過戶手續已經辦理完畢。擬在創業板上市的公司主要資產不存在重大權屬爭議。
(三)擬在創業板上市的公司應主要從事壹種業務，其生產經營活動應符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策和環境保護政策。
(四)擬在創業板上市的公司最近兩年主營業務、董事和高級管理人員未發生重大變化，實際控制人未發生變化。
2、公司內部財務狀況要求:
(1)最近兩年連續盈利，最近兩年累計實現凈利潤不低於1000萬元，且持續增長；或者最近壹年盈利，且凈利潤不低於500萬元，最近壹年營業收入不低於5000萬元，最近兩年營業收入增長率不低於30%。凈利潤按扣除非經常性損益前後的較低者計算；發行前凈資產不低於2000萬元人民幣；最近期末不存在未彌補虧損；發行後總股本不低於3000萬元。
(2)擬在創業板上市的公司應具有持續盈利能力(商業模式和產品或服務品種結構穩定；商標、專利、專有技術沒有風險；最近壹年凈利潤不存在客戶依賴性。)
(3)依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規。擬在創業板上市公司的經營業績不存在嚴重依賴稅收優惠的情況。
(4)不存在重大債務風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟、仲裁等重大或有事項。
3、公司治理結構要求:
(1)擬在創業板上市的公司具有健全的公司治理結構，依法建立了完善的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書和審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
(二)擬在創業板上市公司的董事、監事和高級管理人員知曉股票發行和上市的相關法律法規，知曉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法律義務和責任。
(三)擬在創業板上市的公司股權清晰，控股股東及其控制的股東、實際控制人之間不存在重大股權糾紛。
4.公司內部管理要求:
(1)擬在創業板上市的公司資產完整，業務、人事、財務、機構獨立，業務體系完整，具備直接面向市場的獨立經營能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭，不存在嚴重影響公司獨立性或明顯不公平的關聯交易。
(二)創業板上市公司基本會計準則，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度，在所有重大方面公允反映了創業板上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，註冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
(三)擬在創業板上市的公司具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業通過借款、清償債務、提前支付或者其他方式占用的情況。
(四)擬在創業板上市公司的內部控制制度健全並得到有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、經營的效率和效果，註冊會計師將出具無保留意見的內部控制驗證報告。
(五)擬在創業板上市的公司章程已明確規定對外擔保的審批權限和審查程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業違規擔保的情況。
(六)擬在創業板上市公司的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在下列情形:
①被中國證監會采取證券市場禁入措施仍在禁入期的；
(二)最近三年受到中國證監會處罰，或者最近壹年受到證券交易所公開譴責；
③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論。
(七)擬在創業板上市的公司最近三年沒有損害投資者合法權益和社會公眾利益的重大違法行為。最近三年擬上創業板的公司及其股東未經法定機關批準未公開發行證券，或者相關違法行為發生在三年前，但仍處於持續狀態。
(8)擬在創業板上市的公司所募集的資金應有明確的用途，並應用於其主營業務。募集資金數額和投資項目應與擬在創業板上市公司現有的生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應。
(九)擬上市公司應建立募集資金專項存儲制度，募集資金應存放在董事會決定的專門賬戶。