在這些“借殼”公司中，三七互娛壹直被稱為“教科書案例”。因為他的巧妙操作，壹次又壹次規避了“借殼最嚴新規”的要求，最終借殼成功。他也借此題材身價倍增，創造了安徽首富。以今天的眼光來看，三七互娛的“借殼式”歷史依然經典，借殼意圖“司馬昭之心人盡皆知”，但每壹步操作都沒有違規，反而讓三七互娛不受IPO審核，讓人感嘆其資本運作手法之精妙。
在討論三七互娛“類借殼”案之前，我們先從關於借殼的條款說起。
壹般來說，借殼上市是指收購方及其關聯方在取得控制權後的壹定期限內，對上市公司資產進行重組，註入自身資產或業務，相關指標達到壹定比例，實現間接上市的行為。
根據2014年6月修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》，符合下列條件的，為重大資產重組:
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，借殼認定有兩個指標:
為防止化整為零逃避監管，《關於適用〈證券期貨法〉若幹問題的意見》(2004年第12號)出臺。12規定，借殼數據計算應適用累計首次原則，即上市公司購買資產總額的計算應從上市公司控制權發生變更之日開始。
對於借殼上市，《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，上市公司購買資產對應的經營主體應當為股份有限公司或者有限責任公司，並符合《首次公開發行與上市管理辦法》(證監會令第32號)規定的其他發行條件，包括主體資格、獨立性、運作規範、財務會計準則等。換句話說，很明顯借殼上市需要等同於IPO審核。
因此，在判斷重大資產重組是否構成借殼上市時，需要判斷本次交易是否導致控制權變更。如果控制權沒有變化，就要關註歷史上控制權的最新變化時間。從最近壹次控制權變更時起，購買方購買的資產總額達到控制權變更前年末總資產的100%的，構成借殼上市。
順榮股份，全稱蕪湖順榮汽車零部件有限公司，成立於1995，主營業務為汽車零部件的制造和銷售。順榮股份也經歷了壹段背叛和壹波三折的IPO之路，但當時2007年，那些撤資的風險投資人怎麽會預測到今天的輝煌？
2011年，順榮股份終於登陸a股市場，但上市第壹年，凈利潤下滑43%，之後又下滑91%，公司陷入困境。因為資產幹凈，所以也被貼上了“殼股”的標簽。
2013年，中國的遊戲行業剛剛起步，但是監管部門並不看好這個行業，所以遊戲公司直接IPO還是比較困難的。經過IPO暫停和自身歷史原因，他的上市之路還是比較慘淡的。三棲灣與大唐電信並購醜聞落幕後，順榮股份伸出了橄欖枝。壹場經典的M&A大戲在a股市場上演。
生不逢時，2014年，恰好是“最嚴借殼新規”出臺的時間，借殼上市也要按IPO審核。要想躲過IPO審核，就得另辟蹊徑。
2013年6月順榮股份發布《蕪湖順榮汽車零部件股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》。擬向、曾發行股份及支付現金購買三七玩合計60%的股權，估值1.925億元，協議價格65438元。並向控股股東及實際控制人吳家族及投資者、、楊非公開發行股票募集資金，作為本次交易的支付對價。
但這次收購以失敗告終。2014年3月27日，本次重組經M&A及重組委2014年第18次工作會議審議，未獲通過。原因是與曾不構成壹致行動關系的解釋沒有得到審委的認可。
2065438+2004年4月，順榮股份再次發布《蕪湖順榮汽車零部件股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂版)》，增加了吳氏家族在交易完成後36個月內不減持上市公司股份、、曾不增持上市公司股份的承諾。36個月內，田凱放棄了股東投票權、提名權和提案權。
2014年2月2日14上市公司獲證監會核準，交易方案獲證監會核準。
交易完成前後，公司股權結構圖變動情況如下。
從本次交易後的股權結構圖可以看出，和曾分別持股23.01%和21.05%。如果是壹致行動人，那麽本次交易將構成上市公司控制權變更，容易引發借殼上市。為什麽和重組委在第壹次審核時對壹致行動人關系要求嚴格，是因為李和曾是否存在壹致行動人關系，會影響到對重組是否構成借殼上市的判斷。
1.交易前後公司實際控制權不變。
為保證公司實際控制人不發生變化，吳氏家族先達成壹致行動關系，而和曾分別持股。。本次交易前，吳氏家族持有上市公司股份7565438+萬股，占比56.04%，為上市公司控股股東和實際控制人。本次交易中，吳氏家族在募集配套資金過程中，以現金方式認購公司非公開發行股票2400萬股。因此，本次交易完成後，吳氏家族持有上市公司股份9965438+萬股，持股比例為30.86%，對上市公司的實際表決權超過30%，符合《上市公司收購管理辦法》規定的擁有公司控制權的情形。因此，本次交易前後上市公司實際控制人不變，上市公司控制權不變。
2.交易對手之間不存在壹致行動關系。
本次發行後，三七玩兩大股東和曾分別持有順榮股份22.82%和20.88%的股權，合計將超過順榮股份控股股東吳氏家族30.86%的股權，可能導致控制人變更。對此，中介機構在方案中表示，與曾已作出承諾，不存在親屬關系，不存在通過協議或其他安排在三七的管理、決策、提案、股權收益等方面的壹致行動關系，不屬於《上市公司收購管理辦法》中的壹致行動關系。
3.交易對方承諾不謀求上市公司控制權，放棄股東表決權。
本次交易中，交易對方承諾在本次交易完成後36個月內，放棄在上市公司股份對應的股東大會上的全部表決權、提名權和提案權，不向上市公司提名或推薦任何董事、高級管理人員。此外，、曾分別作出承諾，本次交易完成後，不基於其在上市公司中的股份尋求壹致行動關系。
4.上市公司將於2016 12 31前以現金方式購買三七剩余股份。
為防止可能發生的後續交易改變公司控制權，、曾承諾允許上市公司以支付現金的方式收購三七玩剩余40%股權。由於現金支付不會改變公司的股權結構和控制權結構，預計未來的收購不會改變公司的控制權。
通過以上四點，、曾不屬於壹致行動人，其股份不會合並，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的控制權變更要求，故不構成借殼上市。雖然本次交易的借殼意圖相當明顯，但還是獲得了證監會的批準。這是這種借殼交易的第壹步，也是最重要的壹步。
2015年2月2日，上市公司以主營業務變更為由，更名為“順榮三七”。
2065438+2005年5月，上市公司按承諾向匯添富基金等投資者非公開發行股份，並募集現金購買三七互娛(更名為三七玩)剩余40%股權。本次發行後，公司實際控制人未發生變化，因此未觸發借殼條件。2015 12 18、本次非公開發行股票獲得證監會核準。65438年2月25日，三七互娛資產交割完成，順榮三七已收購三七互娛100%股權。
2016 65438+10月19，上市公司再次更名，更名為“三七互娛”。
至此，三七互娛的借殼交易告壹段落。名義上，三七互娛是順榮三七的全資子公司。雖然公司實際控制人名義上仍為吳氏家族，但曾分別持股23.01%和21.05%的為公司實際控制人。
雖然資產重組報告中稱公司將在汽車和娛樂兩個方面發展，但公司的壹系列擴張都是在娛樂方向。2016年8月，三七互娛收購摩梭科技、知乎網絡、中匯影視。2065438+2007年9月公開發行可轉債收購江蘇極光20%股權。這些年來，三七娛樂並購的都是娛樂和影視行業的公司，三七娛樂在娛樂行業發展的眼光可見壹斑。
與此同時，三七娛樂正試圖剝離汽車零部件業務。2015年，三七互娛將上市公司所有汽車相關資產打包，成立子公司蕪湖順榮汽車配件有限公司。2018年4月28日，三七娛樂以9億元的價格公開拍賣蕪湖順榮汽車配件有限公司100%股權，卻以流拍告終。7月25日，三七娛樂以9億元的價格向控股股東、實際控制人之壹吳出售汽車零部件公司100%股權，吳以公司a股股份作為交易對價。8月24日，公司董事會撤回了本次交易的決定，並再次拍賣資產，但最終未能成功。9月20日，公司最終與蕪湖寧眾汽車零部件科技有限公司達成協議，以865，438+09萬元的價格將順榮汽車資產出售給寧眾汽車。值得註意的是，寧中汽車的實際控制人為吳，這家公司於18年9月剛剛成立。
至此，順榮汽車100%股權已回歸吳、吳氏家族，上市公司三七互娛也從壹家汽車制造公司變成了壹家資產幹凈的遊戲公司。
雖然吳氏家族股票的解禁日是2065438+2007 65438+2月29日，但大股東套現的意圖卻早早開始顯現。2065438+2006年6月25日，武衛東將其持有的占公司總股本0.65%的限售股質押給華金證券。解禁後，從2065438+2008年2月起，吳氏家族開始減持上市公司股份並套現。至2065438+2009年8月，吳家* * *減持2億股，占總股本10.79%，* * *套現28億元，成交均價13.32元。下表顯示了減少情況。
此外，2019年7月，吳以400萬股(總股本0.19%)換得“華安中證民營企業成長ETF”，以14萬股(總股本0.66%)換得“匯添富中證長三角綜合發展主題ETF”，相當於“變相減持”。
在三七互娛的借殼風波中，吳家可謂是最大的受益者。不僅拿回了汽車零部件公司的資產，還通過這壹系列資本運作，增加了28億元現金和50億元上市公司股份，堪稱“空手套白狼”的典範。幾筆交易和減持都安排得恰到好處，證監會的問詢函並不能阻止這種“合理”的減持。資本市場永遠是壹個零和遊戲。吳家盆滿缽滿，資本市場其他參與者還在買單。
再來看三七互娛。隨著吳氏家族的不斷減持和離場，2019年4月8日，持有公司股份，占公司總股本的19%。是公司第壹大股東，上市公司實際控制人易主。三七互娛成功接盤這個殼，實現上市。
居巢信息網
借殼上市的認定標準研究
公司重大資產重組管理辦法
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