與外部治理相比，公司內部治理機制的完善成本最低，“糾錯”效果最明顯。如果內部治理做得不好，外部治理監督機制發揮作用時“最後補救”的性質會更強，公司的不良行為給所有利益相關者造成的損失也會更大。目前，我國上市公司內部治理主要存在三個問題，壹是“壹股獨大”，二是“內部人控制”。第三，小股東的投票權沒有得到發揮。股東“壹股獨大”是國有股占主導地位且不能流通的獨特國情，而“內部人控制”是現代公司制企業的普遍現象。但從目前的情況來看，上市公司高管的違規行為不僅僅是國有控股公司的問題，民營上市公司高管的違規行為也相當嚴重。因此，“內部人控制”是當前高管違規的主要原因，如何監管“內部人”應該是完善當前公司內部治理機制的壹個重要方面。在中國，董事會有兩個職能:壹是負責公司的重大戰略規劃和決策，二是選擇、評價和監督經營者。我認為這兩個職能應該分別由非獨立董事和獨立董事來完成。非獨立董事負責公司的重大戰略規劃和決策，董事會中剩余的獨立董事履行董事會的第二大職能，即選擇、評價和監督經營者。因此，在目前的上市公司內部治理機制中，關鍵是如何發揮獨立而明智的作用。筆者認為，要真正發揮獨立明智的作用，就必須明確獨立董事的職責。我認為獨立董事的職責有三:壹是監督管理人員，防止“內部人控制”；二是制約大股東，維護公司整體利益，特別是中小股東的合法權益；三是全面有效實施信息公開。如果形象地說，獨立董事應該代表全體股東充當“警察”。但是，這裏還有壹個問題，就是獨立董事如何選擇。我認為目前我國上市公司獨立董事的選任過程中還存在很多弊端。因此，完善上市公司獨立董事制度，要選擇合理的方式，改進推薦方式，完善政策法規，賦予獨立董事相應的權利，建立市場機制，培育獨立董事市場，建立自律組織，規範獨立董事行為，這是真正發揮獨立董事作用的根本問題。充分發揮中小股東的表決權是完善公司內部治理機制的壹個重要方面。我們知道，股東大會是股東主張權利的最重要場所，股東權利定位的最終目的是實現股東價值。要真正實現股東價值，必須讓廣大中小股東積極參與股東大會的決策。股東權利的定位應體現在保護廣大中小股東的利益和參與公司重大事項決策的權利。目前過於強調前者，忽略了後者。雖然設立獨立董事是保護小股東的壹種有效方式，但並不意味著小股東可以包攬壹切。還應創新和完善股東大會表決制度，通過程序規制加強實體權力保護，這是公司治理機制成熟的表現。我想采用代理投票制，對公司重大事項行使表決權，這是主張股東會決策權的體現。代理投票系統-代理投票系統是壹種代理投票系統。公司股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交授權委托書，並在授權範圍內行使表決權。股東親自投票或委托他人投票，兩者效力相同。代理投票制在實踐中主要有三種方式:壹是股東相互委托投票；二是股東將投票權委托給董事會；第三，股東授予專業中介機構投票權。隨著公司規模的擴大和股東人數的增加，股東委托投票變得越來越困難。股東將表決權委托給董事會，即使授予獨立董事，也會導致股東會功能弱化，變相成為董事會；股東將投票權授予專業的中介機構，只要這些機構有研究，有觀點，能真正為流通股東發表意見，就算是為機構投資者提供有償服務，也無可厚非。市場有這個需求，至少以基金為代表的機構投資者有這個需求。相信機構投資者和中小投資者之間會有壹個良性的互動。此外，現代通信技術的發展，使得投資者可以通過電話和計算機網絡進行投票，通過交易所和中央結算公司核實身份和計票結果應該不存在技術障礙。但是，這種現代通訊系統的采用，對於中國的股東大會表決制度來說是革命性的，因為只有這樣，才能緩解中小股東參與股東大會的成本和收益不對稱的矛盾，使他們有興趣參與公司治理，在股東大會上能夠聽到自己的聲音；流通股東投票選舉獨立董事，實行代理投票制，才有堅實的股東基礎，股東民主才能得到體現。
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