南國地產是電建地產控股的上市公司，實際控制人為國務院SASAC。為落實國企改革目標，電建地產擬以南國地產為平臺整合房地產業務，實現國有資產向國有控股上市公司集中。
具體交易方案為，南國置業以向電建地產股東發行股份及支付現金的方式吸收合並電建地產，交易對價為11275萬元。其中現金支付6543.8+02億元，股份支付6543.8+00.75億元。
交易完成後，南國置業作為存續方，將承擔電建地產的全部資產、負債、人員、業務、合同及其他壹切權利和義務，電建地產將喪失法人資格，中國電建將成為南國置業的直接控股股東。
國企改革的又壹案例
電建地產成立於2005年，是國務院國資委批準的首批16家房地產企業之壹。電建集團通過中國電建公司和中國電建持有電建地產100%股權。
南國地產由徐小明創建。11年前，南國地產成功登陸資本市場，徐小明成為當時的湖北首富。然而，上市未能成為跳板。此後，南國地產業績壹蹶不振，甚至在2012年遭遇了財務危機。
作為最後的手段，徐小明選擇出售公司股份來生存。從那壹年開始，雙方開始了壹系列的股權轉讓。直到2014年，電建地產以約10%的溢價收購南國地產65438+10萬股，正式成為後者第壹大股東。
在親手打造地產後，南國地產試圖走出武漢，拓展新的業務邊界，但由於區域布局等因素，業績危機步步逼近。上半年公司營業收入654.38+0.556億元，同比下降50.69%；歸母凈利潤為-2.99億元，同比下降1508.23%。
此時將電建地產的核心業務註入南國地產，無異於“雪中送炭”。南國地產表示，此次重組有利於增強其市場拓展能力、持續盈利能力和綜合競爭力。
從更大的層面來看，這是電建地產整合房地產業務，實現優質國有資產向國有控股上市公司集中，進壹步提高國有資本配置和運營效率，增強國有經濟活力的重要舉措。
交易完成後，雙方將整合為電建集團內包括住宅、商業地產在內的全業態上市房地產企業，通過* * *共享市場、商業渠道、土地儲備等資源，實現優勢互補，提高資源利用效率，解決同行業潛在競爭問題。
南國地產在資本市場的表現也急需重塑。2015年，南國置業股價沖上12.39元高點，但此後壹路下跌，至今股價僅2.55元。
據SASAC 2017報道，央企要加強市值管理等措施，把上市公司做得更好。2065438+2008年，國資委(SASAC)再次提出，依托上市公司平臺，整合優質資產，盤活存量股份，做好虧損上市公司專項治理工作。
南國地產表示，通過本次交易，電建集團可以充分利用資本市場的放大效應，增加電建集團房地產業務板塊的市值，降低資產負債率，提高資產證券化水平，實現國有資產的保值增值。
業務整合仍然存在風險
雖然有諸多好處，但重組仍需提交股東大會審議並獲得中國證監會批準，能否順利實施仍不確定。
值得註意的是，由於南國地產將承擔電建地產的全部債務，後者需要向其債權人發送重組公告。在這種情況下，部分債權人可能會要求提前清償債務或者提供相應的擔保。
截至2020年3月31日，電建地產母公司經審計的負債總額為528.85億元，除應付職工薪酬和稅金外的負債總額為528.55億元。其中，金融債務293.9億元，非金融債務234.66億元。
上述金融債務中，仍有20.48億元美元債務未取得債券持有人會議相關決議。上述會議只有持有證券金額2/3以上的投資者出席，且經出席會議的投資者75%以上同意後，方可免除電建地產相關違約責任。
若南國地產成功承接上述全部債務，公司資產負債率將從2019年2月的81和2020年3月的81上升至84.36%和83.12%。
但公司認為，此次交易將提升其業務規模和整體盈利能力，進而有助於提高其償債能力。數據顯示，本次交易後，截至今年3月末，南國置業的資產、收入和凈利潤將分別增長423.30%、3685.06%和94.70%。
值得註意的是，電建地產面臨利潤下滑。2018和2019年度，電建地產凈利潤分別為13萬元和9310萬元；2020年6-3月，電建地產經營活動產生的現金流量凈額為-43，265，438+065，438+0.1.7萬元。
最近兩年及壹期期末，電建地產存貨余額分別為796.21億元、939.68億元和957.83億元，占總資產的比例分別為65.30%、65.88%和64.59%，面臨壹定的折舊和存貨跌價風險。
根據雙方約定，電建地產2020年至2023年累計凈利潤應不低於28.26億元。資本運作能否幫助提升業績，還有待雙方繼續。
南國地產直言，電建地產子公司數量多，業務布局廣。“如果整合過程較長，不能有效協調，將導致業務發展緩慢、資金使用效率下降、人員結構不穩定、管理效率下降等潛在風險。”