公司解散代理詞

您好，這裏是公司解散的代理詞。可以參考審判長及合議庭:受本案被告長沙君“公司”委托，湖南某律師事務所在其與原告何某某公司糾紛壹案中，指定我為訴訟代理人[(2012)豫民初字第786號]。代理人接手此案後，仔細調查了李俊公司自成立以來的經營情況、股東及股東情況。並就相關事項進行了認真調查，聽取了委托人和公司法定代表人的意見，現結合本案證據，出具如下代理意見:1。原告未實際履行出資義務，其相應的“股東”權利應受到限制。2009年7月，原告向第三人楊某軍提出，其妹夫有兩個單位建高，並與楊成立公司。當時原告沒有資金，註冊資金需要654.38+0萬元，於是楊某軍親筆寫了壹張價值40萬元的支票讓原告註冊公司。2009年8月21日，李俊公司成立。原告在沒有任何現金或實物出資的情況下成為李俊公司的所謂“股東”。從公司註冊資本的功能來看，股東的出資是公司資本最基本的來源，是公司經營活動的基本物質基礎。在我國目前法治的經濟條件下，絕不允許股東在沒有實際出資的情況下行使權利，這無疑是在縱容更多空殼公司的誕生，絕對不利於我國市場經濟的良性發展和債權人利益的保護。同時，如果未實際履行出資義務的股東可以行使權利義務，就會導致股東權利義務不對等。原告僅憑認繳的出資額就可以行使股東權利甚至影響公司經營，無異於鼓勵機會主義等違法行為，違反了權利義務對等的民商法基本原則。因此，李俊公司、其他股東及代理律師均認為，原告不應享有與實際股東同等的股東權利，無權參加股東會，無權按出資比例行使表決權，無權選舉和被選舉為公司高級管理人員，無權查閱股東會會議記錄和財務會計報告，無權提起代表訴權和解散公司的訴訟。我國《公司法》第三十五條規定，股東按照出資比例領取分紅，原告因未實際履行出資義務，不能從軍工公司領取分紅，不享有公司盈余分配權。這是我國公司法對有限責任公司股東權益的充分體現。同時，我國《公司法》司法解釋第17條規定“股東不履行或者不完全履行出資義務，或者抽逃出資的，公司根據公司章程或者股東大會決議，對其享有的利潤分配請求權、新股認購權、剩余財產分配請求權等權利進行相應的合理限制，人民法院不予支持。“再者，股東應當履行出資義務，未實際履行出資義務、出資瑕疵的，原告還應當依法承擔民事、行政乃至刑事責任。2.本案不符合司法強制解散李俊公司的條件，不予受理，依法駁回起訴，或者駁回原告的全部訴訟請求。1.李俊公司的管理沒有發生嚴重的困難。李俊公司從2009年8月到現在才成立了兩年零八個月。在公司法定代表人楊某軍及全體員工的共同努力下，公司各項制度逐步完善，業務渠道和市場不斷拓展，取得了良好的經濟效益，在同行業中不斷樹立了自己的經營品牌和商業信譽。從字面上看，“經營管理”嚴重困難可以分為“經營管理”困難，有兩種不同的情況(或危急情況)。如果原告想在提交的證據中證明李俊公司在其往來賬戶中有可觀的資產，怎麽會有難度呢？因此，無論原告的證人是否說謊，也無論李俊公司的正常運作。事實上，公司的權力機構股東大會並沒有陷入決策僵局。法定代表人楊某軍，持股60%。他在鋼貿行業奮鬥了大半輩子，有能力和權力制定投資計劃和商業計劃。自公司成立以來，原告很少在公司露面，對業務不了解，更不用說參與了公司的管理，並向公司介紹了迄今為止唯壹的業務。投資計劃和經營計劃的決定不當的，原告可以通過召開股東會、修改計劃和方案的方式參與，但原告沒有證據證明其曾提議召開股東會。根據公司章程，原告持股40%，擔任監事。有辦法充分發揮“股東”權利，但原告沒有正確行使。2.公司仍然有很強的盈利能力。盈利能力是公司獲取利潤的能力。利潤是股東獲得投資收益的資金來源，是公司經營業績和管理效率的集中體現。李俊公司在長沙陽光100工地鋼貿項目中的應收賬款為290多萬元，扣除成本後，李俊公司利潤可觀，就是最有效的證明。而且在公司其他項目的正常談判合作中，如果沒有對外付款，沒有其他債務，原告認為公司已經喪失盈利能力，應當提交公司盈利能力分析的證據。3.原告通過其他途徑起訴解散公司也不是沒有可能。解散公司就是破壞公司人格，公司內部治理就像公司的中樞神經。只有當公司內部治理失效時，才能認定“公司中樞神經麻痹”，並據此做出解散公司、摧毀公司人格的判斷。尊重公司人格和內部治理是我國法律立法的精髓。股東在提起解散公司訴訟之前，應當通過股東大會尋求內部救濟，包括作出更正錯誤的決議或者請求回購股份。如果公司未能召開股東大會，他們可以通過行使召開臨時股東大會的權利來尋求解決方案。股東與公司其他股東之間的糾紛可以通過調整管理層、個人股東退股或轉讓股權、追究個人股東侵害公司利益的責任等方式解決。只有在尋求上述救濟方式受到阻礙的客觀情況下，才能認定為“無法通過其他方式解決”，這是公司法為防止股東惡意起訴解散公司而設定的前置程序。如果不能滿足前提，就不能達到解散公司的目的。本案中，原告在公司發起惡意轉移侵占公司巨額款項的刑事案件後直接提起解散訴訟，無視公司解散前的程序，曲解法律，為其犯罪尋找救命稻草，惡意訴訟，濫訴，浪費國家寶貴的司法資源。4.目前公司經營正常，現有員工工作正常，未停止經營(這不是原告起訴解散公司的法定理由)。5.李俊公司成立並合法經營，為國家稅收、地方經濟發展和就業問題做出了應有的貢獻，並將做出更大的貢獻。如果軍事公司被司法強制解散，公司貨款將無法收回，員工將被裁員，已經在行業內建立起來的品牌和商業信譽將喪失殆盡，甚至引發影響社會穩定和諧的動亂和群體性事件。從法律、社會和經濟角度來看，沒有必要解散公司。6.如李俊公司管理層遭受巨大損失，原告及相關人員以100元的巨額款項挪用、侵占公司陽光，給李俊公司及全體員工造成巨大經濟損失，原告及相關人員的行為直接導致並助長了公司的“損失”，李俊公司已以惡意侵占公司財產罪啟動刑事立案追訴程序。3.李俊公司作為合法的商事主體，自成立以來無違法違紀等不良記錄。股東與原申請原因之間的個人危機，完全可以通過“用盡內部救濟”的方式解決。李俊公司及全體員工壹致不同意解散公司，原告的訴訟請求於法無據，依法應予駁回。以上代理意見供合議庭參考，請采納。