1.董事人數少於本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時。
2.公司未彌補的虧損達到實收股本總額的三分之壹時。
3.單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求。
4.董事會認為必要時，
5.監事會提議召開時，
6.章程規定的其他情形。
擴展數據
根據2006年10月26日NPC第十三屆人大常委會第六次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》，對現行《中華人民共和國公司法》進行了第四次修訂。
1，修改的必要性
股份回購是指公司收購本公司已發行的股份。是國際通行的公司實施並購、優化治理結構、穩定股價的必要手段。它已經成為資本市場的壹項基本制度安排。
我國《公司法》1993規定了允許股份回購的兩種例外情況，包括公司註銷股份以減少資本或者與持有自己股份的其他公司合並。2005年修改《公司法》時，增加了兩種例外情況，即向公司職工授予股份和股東因對股東會作出的合並、分立決議有異議而要求公司購買其股份，並規定了股份回購的決策程序和金額限制。實踐中，很多公司都依法實施了股份回購，取得了良好的效果。
近年來，公司回購股份的需求日益多樣化，特別是隨著資本市場的快速發展和市場環境的變化，上市公司回購股份的數量與日俱增，目的也更加多樣。現行《公司法》關於股份回購的規定在實踐中存在壹些問題，主要是:
1)允許股份回購的情形範圍較窄，難以滿足公司實施股權激勵和及時采取股份回購措施穩定股價的實際需要。
2)實施股份回購程序復雜(壹般需召開股東大會)，不利於公司及時抓住市場機遇，及時制定並實施股份回購方案。
3)公司持有回購股份的期限較短，難以滿足長期股權激勵和穩定股價的需要。
從海外成熟市場的立法和實踐來看，公司股份回購，尤其是上市公司股份回購，已經成為資本市場的基本制度安排。因此，有必要在總結實踐經驗、借鑒國外有益做法的基礎上，修改完善《公司法》關於股份回購的規定，為促進公司建立長效激勵機制、提高上市公司質量，特別是為穩定當前形勢下資本市場的預期提供有力的法律支持。
在征求中央金融辦、最高人民法院、發展改革委、財政部、國資委、市場監管總局等14家中央有關單位、部分地方政府部門、上市公司、專業機構、專家學者意見，並向社會公開征求意見後，證監會、司法部起草形成了《中華人民共和國公司法修正案草案》(以下簡稱草案)。該草案已獲國務院批準。
2、修改的主要內容
針對《公司法》第142條在實踐中存在的問題，草案從三個方面對該條進行了修改和完善:
1)補充完善了允許股份回購的情形。
在現行規定中，將“向公司員工獎勵股份”的情形改為“將股份用於員工持股計劃或者股權激勵”，並增加了“用股份轉換可轉換為上市公司發行的股份的公司債券”和“上市公司為避免公司遭受嚴重損害、維護公司價值和股東權益所必需的”以及“法律、行政法規規定的其他情形”的基本規定。
2)適當簡化股份回購決策程序，提高公司持股數量上限，延長公司持有回購股份的期限。
規定公司將其股份用於員工持股計劃或者股權激勵，用於將可轉換公司債券轉換為上市公司發行的股份，上市公司為避免公司遭受嚴重損害，維護公司價值和股東權益，有必要收購本公司股份的， 可根據公司章程的規定或股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議，無需股東大會作出決議。 因上述情形購買本公司股份的，其持有的本公司股份總數不得超過本公司已發行股份總數的10%，並應當在三年內轉讓或者註銷。
3)補充上市公司股份回購的標準要求。為防止上市公司濫用股份回購制度造成市場操縱、內幕交易等利益輸送行為，增加了上市公司應當按照《證券法》的規定履行信息披露義務，除國家另有規定外，上市公司應當通過公開集中交易方式購買其股份。
此外，根據實際情況和需要，刪除了現行《公司法》中關於公司以獎勵職工方式收購本公司股份應當繳納稅後利潤的規定。
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