如何退出公司股份

出資的有限公司成立後，由於經濟生活的慣例，要求股東退股。原因很多:(1)公司經營風險太高，超出股東投資預期。(2)股東死亡。股東有權依法分享遺產。如果繼承人不願意或不適合成為公司股東，已故股東的投資必須與公司分離。(3)股東離婚。股東離婚，非股東的配偶很難參與對人性要求很高的有限公司。非股東配偶往往要從公司提取壹半股東權益進行現金交割。(4)小股東受控股股東擠壓，想退股。(5)公司陷入僵局。(6)股東出資受法律強制執行。(7)其他情形，如股東長期患病，無法參與公司管理，股東因移居外地或國外要求退出公司，股東因經濟狀況發生重大變化急需資金等。。《公司法》第三十六條規定，公司成立後，股東不得抽回出資。與2005年修改前的公司法相比，新公司法只是將原來的“抽逃出資”改為“抽逃出資”，而是建立了新的法律制度。符合新《公司法》第七十五條關於公司回購股東股份的規定，為有限公司股東找到了退出公司的途徑。但是，從總體上看，我國關於有限責任公司股東退股的立法還不完善。由於合資、聯營的性質，有限責任公司的設立和運作是建立在股東之間相互信任和合作的基礎上的。在實踐中，如果股東之間的關系極度惡化，股東退出是相當困難的。壹是由於股東之間缺乏合作，很難形成解散公司的股東會決議，甚至無法召開股東會。二是對外轉讓股權時，面臨無法獲得全體股東半數以上同意或原股東不接受或與新股東聯合的意向，以致無人願意接受股權。在向公司內部股東轉讓股權時，原股東可能利用持有公司的優勢，使退股股東在財務、資產等方面處於信息不對稱的狀況，從而損害其權益。公司解散時的股東退股:(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者發生其他應當終止經營的情形。在這種情況下，公司清算後解散並註銷；(二)股東會決定解散公司。(3)公司破產。(四)公司違反法律、行政法規被責令關閉。法律法規對這方面的規定主要有兩種方式:壹是直接規定停業或關閉。比如《環境保護法》第三十九條規定:第二，規定吊銷營業執照。如《產品質量法》第三十七條、《公司登記管理條例》第六十八條規定，公司不按規定接受年度檢驗，逾期不接受年度檢驗的，吊銷營業執照。根據《公司法》第192條規定，公司被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關和有關專業人員成立清算組，進行清算。公司存在時，股東退出公司時可以選擇轉讓出資或者強制公司購買股份(也稱公司股份回購)。出資轉讓(即股權轉讓)分為內部轉讓和外部轉讓。1.內部轉讓是指公司原股東之間的轉讓，只要股東就價格、價格交割、股東登記變更達成壹致；2.對外轉讓是指向公司原股東以外的買方轉讓。其中壹項轉讓必須經全體股東半數以上同意；二是保護轉讓方的轉讓權，法律規定不同意轉讓的股東應當購買這部分股份。不買，視為同意轉讓。第三，其他股東在同等條件下對股東同意轉讓的出資有優先購買權。另外，根據轉讓的金額，可以分為全部轉讓和部分轉讓。強迫公司購買退股股東的股份還涉及到購買價格這壹重要問題。價格過低會損害退股股東的利益，價格過高會損害公司的利益。因此，如何確定購買價格成為雙方關心的核心問題。通常可以考慮以下方法來確定采購價格:(1)議價。(2)章程中事先約定的價格或計算方法。公司章程可以事先約定公司收購股份的價格，作為將來可能發生股份收購時的價格。比如可以約定股東退股時按公司賬面價值計算收購價格，或者返還股東原出資，或者請專業機構評估。(3)司法評估價格。退股股東選擇通過訴訟退股時，可以向人民法院申請司法評估，法院將委托專業評估機構進行評估。股東退股的分類分為兩類:協商退股。有兩種情況。壹種是股東在公司成立之初訂立的合同或章程中提前退股。另壹種情況是在公司經營過程中，壹個股東提出退股，其他股東同意退股。第二種是單方面退出，是指股東沒有能力、不願意或者不適合繼續參與公司經營，退出公司，比如強制公司回購股份。那麽，如何實現股東的退出權，讓他們退出公司呢？1.我們建議股東提前建立防範機制。有限責任公司的股東在公司章程中規定退股的條件和程序。考慮到未來可能出現的矛盾，提前條款應盡可能詳細。比如，(1)規定當控股股東控制公司，限制其他股東參與管理時，被侵害的股東可以退出公司，其他股東必須清算其權益；(2)規定股東與其他股東發生沖突，不願繼續與其他股東合作經營公司時，該股東可以退出，視為取得了轉讓股權的許可，其他股東應當購買其股權，並對購買款及相關所有者權益承擔連帶責任；(3)規定當公司連續兩個會計年度盈利不能達到其凈資產的5%時，只要有股東提出解散公司，即視為解散公司的股東會已經成立，可以依法對公司進行清算。根據公司所處行業、股東等具體情況，有各種可以預設的情況，股東可以充分利用這個技巧來保護自己退股的機會和權利。股東不宜在合作協議中約定股東退出公司的條件和程序。我們建議由公司章程規定股東退出公司的具體條件和程序。中國政法大學趙旭東教授認為，公司成立後，原合作協議將失效，股東不得依據協議對已成立公司的相關事項提起訴訟。2.為有效保護持不同意見的中小股東的權利，有效制約大股東濫用權利，新《公司法》規定了股東退出機制，新《公司法》第七十五條規定了異議股東的股份回購權，公司連續五年未向股東分配利潤，但公司連續五年盈利並符合本法規定的利潤分配條件；公司合並、分立或轉讓其主要財產；公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改公司章程使公司存續。對股東大會決議投反對票的股東可以要求公司以合理的價格收購其股份。退股是法律賦予股東的權利。為確保股東真正享有退股權，新《公司法》第七十五條第二款規定:“股東與公司自股東大會決議通過之日起六十日內不能達成股權收購協議的，股東可以自股東大會決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。”股東退股的限制與第三人利益的保護。股東退股會產生公司資本減少的客觀後果，降低公司的償債能力，從而影響公司債權人的償還。新《公司法》沒有對股東退股做出必要的限制。筆者認為應限制股東退股:(1)當公司負債大於資產時，退股股東應提供擔保。(2)公司收購價格不能超過公司凈資產，否則，公司債權人的利益可能遭受損失。(3)股東退股應辦理公示手續，並按減資程序通知或公告公司債權人。債權人不同意退股的，公司應當清償債務後繼續退股。