有限公司改制流程有哪些步驟？

壹、股份有限公司籌備組的成立原國有企業要改制為股份有限公司，首先要成立公司籌備組，對原國有企業進行資產清查，清理債權債務，界定產權。資產評估必須由具有合法資質的資產評估機構進行，並出具資產確認證書。國有企業改制為股份有限公司的，評估資產涉及國有的，還應當經同級國有資產管理部門核實確認，註冊會計師驗資，界定原企業凈資產和產權。原企業的債權債務由改制後的股份有限公司承擔。原企業在公司登記機關註銷登記後，其民事法律主體資格消滅。國有企業改制為股份有限公司的，股份有限公司註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額，最低限額為654.38+00萬元(擬上市的股份有限公司為5000萬元以上)。發起人可以用現金、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資(工業產權、非專利技術的折價出資占註冊資本的比例不得超過20%)。發起人投入的資產應當進行評估驗證、折股，並及時辦理產權過戶手續。因此，資產評估和產權界定是設立股份有限公司，尤其是國有企業改制為股份有限公司必不可少的步驟。它不僅可以確定出資人的權利和義務，而且有助於保護國有資產不受損失。2.簽訂設立協議，申請籌建股份。股份有限公司的發起人簽訂發起人協議，籌備股份有限公司。發起人之間訂立的設立股份有限公司的發起人協議是股份有限公司的第壹份法律文件，發起人和其他當事人不得隨意變更。發起人就設立達成協議後，可以委托壹名或者多名發起人辦理設立公司的申請手續，也可以由第三人代理辦理設立公司的申請。受委托的發起人或發起人代理人應做好以下準備:1。起草設立公司的申請書；2.擬定設立公司的可行性研究報告；3.章程草案；股份有限公司章程是公司組織的根本綱領。制定本章程的目的是使股份有限公司的投資者和與公司有業務關系的第三方了解公司名稱、營業場所、經營範圍、公司宗旨、公司資本、宗旨權限等。同時，公司章程也是處理公司內部事務的依據和最重要的文件；4.起草招股說明書；招股說明書是募集設立股份有限公司的必備文件之壹。發起人向社會公開募集股份時，必須公告招股說明書。該文件主要包括以下內容:(1)發起人認購的股份數額；(二)每股的票面金額和發行價格。(三)發行的無記名股票數量。(四)認股人的權利和義務。(五)本次股票發行的起止時間及認購人逾期未募足股份可以退股的說明。招股說明書必須附有發起人制定的股份有限公司章程。三、報政府授權部門批準設立的股份有限公司，必須經國務院授權部門或省級人民政府批準。申請批準時，發起人應向政府提交協議、申請書、可行性研究報告、章程、資產評估報告、驗資報告等。如果涉及國有資產、中外合資、高科技等。，必須經國有資產管理部門、經貿部門和科技部門批準。政府有關部門對發起人提交的上述文件進行審查後，認為符合國家有關規定的，應當予以批準。不符合國家有關規定的，應當退回補充修改後再提交，否則不予批準。發起人提交的文件，涉及原國有企業改建為股份有限公司或者國有資產折股的，還應當包括國有資產管理部門作為國有資產所有者——國家代表出具的文件，以及國有資產管理部門出具的確認文件。4.發起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券管理部門提交募集申請，並提交下列主要文件:1。國務院授權部門或者省人民政府批準設立股份有限公司的文件；2.公司章程；3.運營預算；4.發起人姓名、發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；5.招股說明書；6.募集股份的銀行的名稱和地址；7.承銷機構名稱及相關承銷協議。未經國務院證券管理部門批準，發起人不得向社會公開發行股票。發起人必須公告招股說明書並進行認購；認股書應當載明招股說明書所列事項，由認股人填寫所認購股份的數量、金額和住所，並簽名蓋章。認股人應當按照所認購的股份數繳納認購費。發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券經營機構承銷，並簽訂承銷協議；同時還應該和銀行簽訂協議，收取股份。代收股款的銀行應當按照約定代收和保管股款，向繳納股款的認股人出具收據，並有義務向有關部門出具收據。以發起方式設立股份有限公司，股份由發起人認購；以募集方式設立公司並向社會公開發行股份的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的35%，發起人以工業產權、非專利技術出資的金額不得超過股份有限公司註冊資本的20%。其余股份的募集方式有兩種:如果是定向發行公司，可以向特定法人和內部員工募集；如果是社會發行公司，可以以股票形式向社會公開發行。發放時仍應遵循上述規定和程序。5.驗資機構驗資並發行股份募足後，必須經法定驗資機構驗資並出具證明。驗資必須真實。辦理驗資業務的會計師事務所和註冊會計師必須對驗資證明的真實性負責；虛假出資或者出具虛假驗資證明，情節特別嚴重，構成犯罪的，應當依法追究刑事責任。不及物動詞召開創立大會公司所認購的股份全部按時足額繳納，並經資產評估機構驗資並出具驗資證明的，發起人應當在繳納股份後30日內主持召開創立大會。創立大會由全體認股人組成。創立大會應當通知全體認股人出席，應當有代表1/2股以上的認股人出席。成立大會行使下列職權。審議發起人關於股份有限公司籌備情況的報告；2.審議並通過公司章程；3.選舉董事會成員；4.選舉監事會成員；5.審核公司的設立費用；6.審查發起人用於抵銷股份的財產的定價；7.因不可抗力或者經營情況發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。創立大會對上述事項作出決議時，必須經出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過。股份有限公司創立大會是公司成立前的決議機構，依法有權決定公司成立前的重大事項。如果創立大會決定宣布成立，已成立的股份有限公司股東會將代替創立大會行使重大問題的決策權，創立大會的使命即告結束。因不可抗力或者經營情況發生重大變化直接影響公司設立的，創立大會可以決定不設立公司，不能設立股份有限公司。不能成立公司的，由發起人承擔連帶責任，退還認股人繳納的股份，並加算銀行同期存款利率；同時，發起人對公司設立所產生的債務和費用承擔連帶責任。公司設立時，因發起人在公司設立過程中的過錯致使公司利益受到損害的，發起人也應當承擔賠償責任(《公司法》第九十七條)。這是發起人在公司設立過程中的主要責任。七。申請設立登記根據1994年7月1日國務院通過並施行的《公司登記管理條例》，公司設立登記程序如下:1。申請名稱預先註冊。公司註冊前，必須申請名稱預先核準。申請公司名稱預先核準，應當提交由股份有限公司全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書、發起人或者股東的法人資格證明或者自然人的身份證明，以及《公司法》或者其他法律、行政法規規定的其他證明文件。預先核準的公司名稱保留六個月。在保留期內，發起人或者股東不得將預先核準登記的公司名稱用於經營活動或者轉讓該名稱。2.申請設立登記。向公司登記機關申請設立登記，應當由全體股東指定的代表或者全體股東委托的代理人提出。申請設立應當在創立大會後30日內提出，並提供下列文件:公司董事長簽署的設立登記申請書；國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批準文件；募集設立股份有限公司應當向國務院證券監督管理機構提交的批準文件；創立大會的會議記錄；編制股份有限公司財務審計報告的公司章程；具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；表明公司董事、監事和經理的姓名、住所的文件，以及任命、選舉和聘用的證明；公司法定代表人的任職文件和身份證明；公司名稱預先核準通知書；公司住所證明。公司登記機關應當自收到股份有限公司設立登記申請之日起30日內，作出是否登記的決定。符合《公司法》和《公司登記管理條例》的，予以登記；不符合上述法律、行政法規規定條件的，不予註冊。公司登記機關對設立股份有限公司的申請予以登記的，應當發給營業執照。營業執照簽發日期為公司成立日期。有關法律、行政法規規定某類或者某行業設立或者改組為股份有限公司應當經有關部門審批的，還應當提供批準文件。主要是壹些涉及國家壟斷、社會保障和生命健康的行業，需要主管部門審批。另外，從事其他行業的企業(公司)在我國取消了審批制，壹般不需要主管部門審批。八。公告股份有限公司成立後，可以在發行量大的報紙上發布公告，提高公司知名度。但公告並非法律上的必經程序，公司可自由決定是否及如何進行公告。募集設立公司的，還應當將募集股份的情況報國務院證券監督管理機構備案。