1.股東之間可以相互轉讓其全部或部分股份;
2.股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意;
3.公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
在公司股權轉讓過程中,如何確定股權轉讓的價格在實踐中往往存在爭議。目前,我國《公司法》及相關法律除了對國有股轉讓和估值作出限制性規定外,並未對普通股權轉讓價格的確定作出具體規定。根據意思自治原則,只要當事人不違反法律的強制性規定,不損害國家和第三人的合法權益,法律允許股東自由確定股權轉讓價格。
在法律實踐中,普通股的轉讓價格通常通過以下方式確定:
(1)當事人自由協商確定,即股權轉讓時,股權轉讓價格由轉讓方和受讓方自由協商確定,可稱為“協商價格法”。
(2)公司工商登記的股東出資為股權轉讓價款,可稱為“出資方式”。
(3)以公司凈資產為基礎確定股權轉讓價格,可稱為“凈資產價格法”。
(4)根據審計和評估價格計算股權轉讓價格可稱為“評估價格法”。
(5)以拍賣價格和變售價作為股權轉讓價格。
以上方法各有千秋,但也有不足之處。按照出資額法和凈資產價格法確定的股權價格簡單明了,易於計算和操作;評估價格法通過對公司會計賬目和資產的清理和核對,更能反映公司的資產狀況;拍賣和出售的方式引入了市場機制,可以在壹定程度上反映股權的市場價值。但是,公司的生產經營活動受經營者決策和市場因素影響較大,公司資產處於動態變化之中。股東出資和股權的實際價值往往相差很大。比如,股東股權不作價直接隨原始出資轉讓,無疑混淆了股權和出資的概念;公司凈資產雖然反映了公司壹定的財務狀況,但並不能反映公司經營的重要指標,如公司資金的流向,也不能反映公司經營的實際情況;審計和評估可以反映公司的財產狀況,估計公司的大部分經營情況,但不能反映公司的不良資產率和公司的發展前景是影響股權價值的重要因素;拍賣和出售通常需要很短的時間,轉讓方和受讓方往往無法更直接地溝通。如果不能很好地理解和運用這些方法,就會造成股權的濫用,侵害股東和公司的合法權益。
如果股權轉讓價格與股權實際價值(或市場價值)差距過大,往往容易引起股權特許權的糾紛,異議方可能會以此為由主張股權轉讓雙方惡意串通。根據我國《民法典》(2021.1有效)的相關規定,惡意約定股權轉讓價款,損害國家、集體或者第三人利益的,股權轉讓無效。為規避此類法律風險,保護股權轉讓各方的合法權益,當事人應盡量采用反映股權實際價值或市場價值的價格確定方法。
法律依據:
《中華人民共和國公司法》第七十壹條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應書面通知其他股東同意其股份轉讓。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買轉讓的股權;不買的,視為同意轉讓。
在同等條件下,經股東同意轉讓的股權,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。