再融資新政主要限制非公開發行股票。所謂非公開發行股票，是指上市公司以非公開方式向特定對象發行股票的行為。適用《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》。
上市公司重大資產重組適用2065438+2006年9月修訂的《重大資產重組管理辦法》(簡稱‘99重組新政’)。
第二，審計部門不同
根據規定，再融資，即非公開發行股票募集的資金，由證監會發行審核委員會審核。
重大資產重組由證監會發行審核委員會審核。
第三，再融資鎖定法不適用於重大資產重組。
在修訂後的再融資規定中，明確定價基準日只能是本次非公開發行發行期的第壹天。但是，我認為重組的定價方法不在此範圍內，原因如下:
1.99重組新政第二條講了兩者的聯系與區別:“上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。
上市公司根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)核準的證券發行文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產並對外投資，不適用本辦法。"
可見，以股權置換方式購買資產與使用募集資金購買資產是完全不同的情形，適用的規定和程序也完全不同，切不可混淆。
2.99重組新政已明確不構成重組上市的發行股份、購買資產可以融資支持。
《辦法》第四十四條:“上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，但本辦法第十三條第壹款規定的交易情形除外，其定價方式按照現行有關規定辦理。”但根據補充和還貸的限制，6月17日刊登的《關於配套募集資金的問答》顯示，非借殼重組配套融資募集資金只能用於支付現金對價等並購整合費用和投資在建標的資產建設。
3.99重組新政還單獨規定了發行股份購買資產的定價原則。99重組新政第四十五條:“上市公司發行股票的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為發行股份購買資產董事會決議公告前20個交易日、60個交易日或120個交易日公司股票的交易均價之壹。本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明選擇市場參考價的依據。”第五十條:“證券交易、並購涉及上市公司的，上市公司股票的定價和發行按照本章規定執行。”
第四，借殼(重組上市)行為不在再融資範圍內。
借殼上市實際上是發行股份購買資產的壹種特殊形式，因為觸發了上市公司控制權的變更，所以審核更加嚴格。但1999年重組新政出臺時，取消了借殼(重組上市)的配套融資，無法募集資金，因此借殼情況本質上不會涉及再融資新規的限制。很多人要問了，不管是借殼還是發行股份購買資產，不都是非公開發行股份嗎？為什麽不受再融資新政影響？這其實又回到了第壹個問題的範圍。兩種行為的政策目的不同。重大資產重組側重於鼓勵上市公司同行業兼並重組，做大做強主業，再融資側重於上市公司融資管理。正因為如此，他們適用兩種完全不同的法律體系。