第壹章總則
第壹條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》及中國有關法律法規，中國(以下簡稱甲方)和中國(以下簡稱乙方)經友好協商，同意在中華人民共和國北京共同設立壹家中外合資經營公司(以下簡稱合營公司)，特訂立本合同。
第二條甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人:
甲方:中國公司。法定地址:。法定代表人:，職務:，國籍:。
乙方:中國公司。法定地址:。法定代表人:，職務:，國籍:。
第三條合營公司名稱:。
合資公司的法定地址:。
第四條合營公司為有限責任公司。合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。
第五條合營公司是中國法人，受中國法律管轄和保護。合營公司從事經營活動，必須遵守中國的法律和行政法規，遵守社會公德和商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。
第二章宗旨和業務範圍
第六條合營公司的宗旨是:
第七條合營公司的經營範圍是:
第八條合營公司的生產規模:
第三章投資總額和註冊資本
第九條合營公司的投資總額為億美元。
合資公司的註冊資本為美元。
(註:投資總額和註冊資本也可以是人民幣或其他可自由兌換貨幣，可根據實際情況填寫)
第十條甲、乙雙方的出資情況如下:
甲方:認繳出資額為美元，占註冊資本的%。
其中，貨幣為百萬美元。
壹萬美元的實物
土地使用權價值100萬美元.
知識產權百萬美元
乙方:認繳出資額為美元，占註冊資本的%。
其中，貨幣為百萬美元。
壹萬美元的實物
知識產權百萬美元
(註:如有兩個以上投資者，應按順序填寫，其中外國投資者應以可自由兌換貨幣的現金出資；如果註冊資本貨幣是外幣，中方投資可以用折合幾種外幣的人民幣表示。)
第十壹條合營公司的註冊資本應自營業執照簽發之日起分期繳付。首期應在三個月內支付，不少於註冊資本的15%。剩余註冊資本應在個月內付清。(註:剩余註冊資本最遲應在營業執照簽發之日起兩年內繳清)
(註:投資者可自行約定出資期限，但應符合《公司法》及外商投資企業相關法律法規的規定。投資者向登記機關申請註冊資本變更登記時，應繳付不低於新增註冊資本的20%，其余部分可自變更登記核準之日起兩年內繳足。)
第十二條合營各方繳付出資額後，合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證資本，並出具驗資報告，由合營公司簽發出資證明書。
第十三條合營壹方轉讓其全部或部分股權，須經合營他方同意，報審批機構批準，並向登記機關辦理變更登記手續。壹方轉讓，另壹方有優先購買權。
第十四條合營公司註冊資本的調整，應經董事會會議通過，並報審批機構批準，並向登記機關辦理變更登記手續。
第四章董事會
第十五條合營公司營業執照簽發之日為董事會成立之日。
第十六條董事會由董事組成，其中甲方委派董事，乙方委派董事。壹名主席，由_ _ _ _ _方任命。 和_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _董事任期為年，可連選連任。 合營各方委派和更換董事時，應書面通知董事會。
(註:董事任期不超過三年，由投資者自行決定。)
第十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的壹切重大事項。
下列事項必須經出席董事會會議的董事壹致通過方可作出決議:
1.修改合資公司的合同；
2.解散合資公司；
3.調整合資公司的註冊資本；
4.壹方或多方轉讓其在合營公司的股權；
5.合營公司的合並和分立；
(註:其他由董事會決定的重要事項)
第十八條董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營公司。
第十九條董事會會議每年至少召開壹次，由董事長召集並主持。董事長不能召集會議時，董事長應委托副董事長或其他董事召集並主持董事會會議。經三分之壹以上董事提議，董事長可以召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。
第二十條董事會會議應有三分之二以上的董事出席方可舉行。
第二十壹條各方有義務保證其委派的董事出席董事會年會和臨時會議；董事因故不能出席董事會會議，應出具委托書，委托他人代為出席。
第五章監事會(監事)
第二十二條公司設監事會，成員由股東選舉產生。(註:由投資人自行決定——由全體投資人共同選舉或委派)。監事會設主席壹人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表與職工代表的比例為:(註:由投資者自行確定，但職工代表比例不得低於三分之壹。)
監事的任期為三年，任期屆滿，監事可以連選連任。
(註:投資者人數少、規模小的公司可設1至2名監事)
第二十三條監事會或監事行使下列職權:
(1)檢查合營公司的財務；
(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、合營公司合同或董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
(四)依照《公司法》第壹百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
(五)其他職權。(註:由投資者自行決定，股東未作具體規定的刪除此條。)
監事可以列席董事會會議。
第二十四條監事會每年至少召開壹次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
第二十五條監事會決議應當經半數以上監事通過。
(註:監事會的討論方式和表決程序由投資者自行決定)
第六章管理機構
第二十六條合營公司設立經營管理機構，負責企業的日常經營管理(註:可根據企業實際情況確定)。
第二十七條合營公司設總經理和副總經理，董事和副總經理由董事會聘任。
第二十八條總經理直接對董事會負責，執行董事會的決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代表總經理履行職責。
第二十九條總經理、副總經理任期為年。經董事會聘請後，可以連任。
第三十條董事長、副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司的總經理、副總經理及其他高級職員。
第三十壹條總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對合營公司的商業競爭活動。總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。
第七章稅收、外匯管理、財務會計
第三十二條合營公司應根據中華人民共和國有關法律、法規和規章辦理稅務和外匯事宜，制定財務和會計制度，並依法向政府主管部門備案。
(註:合營各方也可根據實際情況在合同中對上述事項進行詳細說明。)
第八章利潤分配
第三十三條合營公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例由董事會依法決定。
第三十四條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的可分配利潤，如經董事會決定，應按合營各方在註冊資本中的比例進行分配。
第九章職工
第三十五條合營公司職工的招收、辭退、開除、工資、福利、勞動保險、勞動保護和勞動紀律，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。
第十章工會組織第三十六條合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。
第三十七條合營公司每月按本企業職工工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。
第二章XI期限、終止和清算
第三十八條合營公司的經營期限為年，自營業執照簽發之日起計算。
第三十九條合營各方同意延長經營期限的，應在期限屆滿前六個月向審批機構提交由各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經批準後方可延長，並向登記機關辦理變更登記手續。
第四十條合營各方如認為終止合營符合各方的最佳利益，可以提前終止合營。
合營公司如提前終止合營，須經合營各方協商壹致，董事會召開全體會議作出決定，並報審批機構批準。
第四十壹條有下列情況之壹時，合營任何壹方有權依法申請終止合營。(註:企業可根據實際情況制定規定。)
第四十二條合營期滿或提前終止時，合營公司董事會應組織成立清算委員會，對合營公司進行清算。
第四十三條清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提交董事會會議通過後實施。
第四十四條清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。
第四十五條合營公司清償債務後的剩余財產，按照合營各方的出資比例進行分配。
第四十六條清算結束後，合營公司應向原審批機構提出報告，向原登記機構辦理註銷登記手續，繳回營業執照，並同時公告。
第四十七條合營公司解散後，其帳簿和文件應由原中國合營者保存。
第十二章爭議的解決
第四十八條本合同的訂立、效力、解釋、執行和爭議解決均受中國法律管轄。因解釋或履行合營公司合同而產生的任何爭議，應盡可能通過友好協商或調解解決。協商或調解不成的，提交仲裁(或司法解決)。合資各方同意在仲裁委員會根據其仲裁程序規則進行仲裁。
第四十九條爭議解決期間，除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營合同的其他條款。
第十三章附則
第五十條本合同的修改，須經合營各方同意，簽訂書面協議，並由合營公司董事會作出決議。
第五十壹條本合同經審批機構批準後生效，其修改亦同。
第五十二條本合同用中文和文書寫就，兩種文本具有同等效力。
第五十三條本合同的條款如與中國有關法律、法規、規章不壹致的，以中國有關法律、法規、規章為準。
第五十四條本合同由合營各方(或授權代表)於年月日在中國簽訂。
合資各方簽字(中方加蓋公章):
年月日
註:所有簽名應同時打印簽名人姓名。