中外合資經營企業是指根據中國法律，經中國政府批準，由中外雙方在中國境內設立的企業。雙方共同投資、經營、共擔風險、共負盈虧。中外合資經營企業各方為設立合資企業而訂立的，明確相互權利和義務的法律文件是中外合資經營企業合同(以下簡稱合資合同)。
合資合同是我國涉外經濟合同的壹種，但它不同於其他涉外經濟合同，因為它的目的是興辦企業。《中外合資經營企業法實施條件》第14條規定了這類合同的基本內容，因此雙方在訂立合資經營合同時必須遵循該法。下面根據《中外合資經營企業法實施條例》第14條，參照本章合同格式，對該類合同的主要條款進行說明。
(二)投資總額和註冊資本
根據中外合資經營企業法，合資企業是有限責任公司，所以在合資合同中，合資企業的組織形式只能是有限責任公司。這是雙方必須明確的問題，據此，合資公司股東承擔有限責任，即公司註冊資本是公司股東債務責任的最高限額。合營企業的註冊資本是合營各方認繳的出資額之和。作為合資企業，其最基本的義務是繳納出資額。因此，合同中的這壹條款是合同的主要內容，是形成合資雙方權利義務關系的基礎。在該條款中，我們應註意以下問題:
1.投資總額與註冊資本的比例關系。投資總額和註冊資本是兩個不同的概念。確定二者比例關系的目的是為了明確企業自有資產與企業貸款之間的比例關系。在這個問題上，合資雙方必須遵守國家的有關法律法規，如國家工商行政管理局3月頒布的《中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》1987。同時，雙方要考慮企業正常負債率等諸多因素，協商確定投資總額與註冊資本的比例關系。
2.出資方式:根據《中外合資經營企業法實施條件》第二十五條規定，合營各方的出資方式主要有四種。(1)以貨幣出資時，應明確貨幣種類和金額，以及人民幣與外幣的折算方法。(2)實物出資，內容廣泛，包括廠房、設施、工具、原材料、運輸工具等。，多為中方合資企業所采用，多為外方用來為合資企業提供壹些先進設備。在這種出資方式下，雙方必須明確約定定價方式、原則和依據，做到公平合理。外方投資設備，壹定要規定好條件，比如設備必須達到壹定的先進水平，價格不能高於國際市場價格，防止外方借此機會用壹些劣質設備欺騙我們。(3)工業產權、專有技術投資，這種投資方式，我國《中外合資經營企業法實施條例》第二十八條明確規定，以這種方式投資必須具備壹定的條件。合營各方約定作為出資的工業產權，專有技術符合本法規定條件的，方可作為出資的標的。以這種方式出資時，合營各方對技術作價方法的約定很重要，中方必須註意避免高價引進國外壹些過時的技術。(4)土地使用權投資，這往往是中方合營者最主要的投資方式。以這種方式投資時，要註意依法取得土地使用權，並依法定價。此外，還規定了合營期間土地使用費是否調整以及如何調整。
(3)組織結構(包括董事會和管理機構)
在該條款中，合資各方應根據各自的經濟利益確定其在該組織中的管理權。起草和簽署這壹條款時，必須符合中外合資經營企業法的規定。根據法律規定，合資企業的基本組織形式必須是董事會領導下的總經理負責制，所以合資各方只能有這個約定，不能有其他不同的約定。此外，該法及其實施條例對合營企業組織機構的基本內容作了許多強制性規定，如規定董事長為合營企業的法定代表人，董事長職權範圍內某些重要事項的議事規則等等。這些規定是合資各方必須遵守的，在合同中不能更改，這是合資各方在簽訂本條款時必須註意和遵守的。當然，這壹條款中還有許多內容是由合營各方協商確定的，如董事長和副董事長由誰擔任，董事的分配，經理的選任，經理的職權範圍等等。但是，在同意這些內容時，我們應該註意不要違反法律。
(4)材料采購和產品銷售
這是合資企業生產經營中最重要的問題。《中外合資經營企業法》對物資采購也有規定，合資各方都必須遵守。具體來說，合資各方應首先明確所需物資應在國內和國際市場采購，然後就采購方式和涉及的壹些問題達成壹致。
對於產品的銷售，首先要明確是在國內市場銷售還是在國際市場銷售。在作出這壹規定時，應註意我國的相關政策和法律。如果產品在國內和國外銷售，我們應該規定國內和出口的比例。此外，還有銷售的價格和商標等問題。特別是在知識產權日益重要的今天，合資企業的中方當事人必須重視商標問題，利用合資企業創造自己的商標。
(五)外匯管理
合資企業的外匯管理是合資合同的重要組成部分。由於我國實行嚴格的外匯管理，合資企業的外匯管理必須符合國家的有關規定。在合資企業的外匯管理中，保持外匯收支平衡是壹項重要內容。壹般有三種法律途徑來解決這個問題。首先，合資企業出口更多以賺取外匯。二是合資企業在國內銷售部分產品，依法收匯。第三，由國家有關部門調整。第壹個是最有效的。當然，合資各方可以根據具體情況選擇自己的方式。
(六)結算條款
在合資企業終止的情況下，有必要對合資企業進行清算。因此，該條款也是合同的重要組成部分。合資合同中，合資各方應主要約定以下內容:清算委員會的產生、職責和權利、清算後財務分配的原則和順序等。，以確保合資公司可以依法終止，並盡可能不留下其他法律問題。
甲方:乙方:
簽約時間年月日簽約時間年月日。