上市公司和非上市公司董事會秘書的職業定位
摘要:隨著社會經濟的發展，我國公司法律制度不斷完善，逐步與國際接軌。國際通行的公司組織架構體系有哪些？董事會秘書？等的介紹。是這種進步的標誌之壹。在實際操作中，人們不僅對董事會秘書感興趣？秘書？對這個詞的含義有誤解，對它的職業定位也有誤解。尤其是在上市公司和非上市公司之間，董事會秘書可以說是有著雙重身份壹樣的職業定位。筆者擔任股份公司董事會秘書近10年，經歷了從非上市公司到準上市公司的艱難曲折，深切感受到對董事會秘書職業定位認識的復雜性和實際操作中的不確定性。
關鍵詞:上市公司法律國際標準
壹，上市公司對中國現代經濟發展的重要性
眾所周知，上市公司對中國證券市場的狀況影響很大，因為上市公司的治理是決定證券市場能否健康發展的重要因素；而上市公司對中國現代經濟發展也有著非常重要的影響，它是中國現代經濟增長的主要經濟來源，主要通過資本市場來顯示其對中國經濟的影響；中國要改革現代經濟體制，必須要有上市公司的支持，因為需要上市公司的支持，才能實現經濟發展中與政府、公眾、企業主體的互聯互通；從以上，我們可以了解上市公司對中國現代經濟發展的重要性，因此董事會秘書是加強對上市公司治理的關註不可或缺的壹部分。下面介紹董事會秘書在上級公司的職責以及對上市公司發展的重要性。
二、董事會秘書在上市公司中的職責以及董事會秘書對上市公司的重要性。
(壹)董事會秘書的職責
董事會秘書的職責分為兩個方面:對外。即向員工以外的人透露公司的相關信息；對內主要是參與公司相關制度的制定，負責公司重大會議的記錄和保存，保存會議期間需要的文件，保存公司相關股東的資料，只對董事會負責；從上面介紹的董事會秘書的職責可以看出，董事會秘書在公司內部運作和企業發展中發揮著重要的作用。董事會秘書個人工作是否規範，在壹定程度上可以影響企業的規範運作和健康發展。
(二)董事會秘書的權利
董事會秘書有權知道公司的壹切；企業制定任何制度，董事會秘書都有發言權和提案權。更重要的是，公司經理在做出任何決定之前，必須征求董事會秘書的意見和建議。公司經營過程中出現法定範圍內不符合法律法規的情況時，有權向中國證監會及其他監管機構如實反映情況。
(三)董事會秘書的義務
從國務院證監會及其相關政府機構發布的《上市公司章程》規定中可以理解為，董事會秘書只對董事會負責，公司其他部門不能管理董事會秘書，也不能影響董事會秘書行使權利。而且，從上述董事會秘書的職責和權利也可以看出，董事會秘書掌握著影響公司運作的重大權利。用辯證統壹的理論可以知道，有權利就有必須履行的義務。筆者根據自己多年的從業經驗和相關法律法規的規定，列舉了董事會秘書的主要義務:董事會秘書必須具備專業知識。專業知識不僅是對國家相關法律法規的掌握，還包括對公司章程、信息披露規則的熟悉，以及對財務、行政等相關知識的掌握。因為董事會秘書參與公司的會議、公司制度的制定、董事會相關決策的提議；對公司的發展發表自己專業有效的意見和建議；代表公司與外部公司和媒體溝通；並能影響公司的規範運作和發展。董事會秘書要有職業道德。每個公司都會有自己的經營特點和投資方向，這是每個上市公司的競爭資本。董事會秘書參與公司內部所有事情的處理，了解整個公司運營的具體情況，掌握董事會的印章，保管股東和相關董事的資料，可以說是公司？秘密？載體，這個秘密關系到公司能否持續經營，在相關法律法規中也有明確指出，比如《股票上市規則》第五章。董事會秘書應當遵守公司章程，承擔高級管理人員的相關法律責任。從《股票上市規則》中也可以看出，如果董事會秘書泄露了公司的相關秘密，那麽在報告被確認後，就要承擔相關的法律責任，而且相關法律還規定泄露了公司秘密的董事會秘書三年內不得從事相關工作。犯壹個錯誤可能會毀了自己的事業，所以我建議從事董秘的工作人員，要記得遵守職業道德，不要因為個人利益而喪失個人品格，造成不可挽回的後果；監督公司大小事務的處理流程是否規範合法。首先，董事會秘書要嚴格把關公司會議的相關議案是否合法，第壹時間否定不合法的議案，明確指出該議案違反了某項法律，會給公司發展帶來什麽負面影響；其次，董事會秘書有義務向董事會和股東傳達違法行為的後果；保證披露信息的及時性、合法性、真實性和完整性。
從對董事會秘書的責任、權利和義務的介紹可知，在上市公司規範運作過程中，它是壹個不可替代的特定職業，既是公司形象的代表，也是溝通上市公司與監管部門、上市公司與投資者的職能，是證券市場證券監管與服務的連接點，是理論與實踐的結合點，是資本經營與企業生產經營的耦合點。壹個成功的董事會秘書可以配合公司的決策，管理層可以通過資產運作和資本運作的方式壯大公司實力。董事會秘書在公司資本和實物產品的管理和組合中起著重要的作用，在公司的法人治理結構中起著重要的作用。
第三，非上市公司董事會秘書的職業地位
非上市公司，即使是具有相當規模的股份制企業，董事會秘書的職業定位也變得模糊，其作為公司高級管理人員的地位和作用也因人而異、因公司而異。
董事會秘書在公司中應具有專業地位。上市公司更註重外部，而非上市公司更註重內部管理。根據對當今非上市公司董事會秘書職業現狀的分析，其表現主要包括以下三個方面:
首先是規範操作。董事會秘書也是公司法人代表之壹。公司沒有規範運作，董事會秘書需要承擔相關法律責任。公司內部的每壹個經營管理過程都有相關的法律法規。董事會秘書的職責是保證公司運作的形式和內容在法定範圍內。因此，董事會秘書必須非常熟悉相關法律法規的具體內容，才能保證公司的規範運作。其次是提示和警告。因為董事會秘書的職責之壹就是對董事會負責，董事會秘書要在董事會討論事情之前提醒董事依法辦事。當討論過程中出現違法的提案或決定時，董事會秘書必須在第壹時間提出警示意見，必要時向中國證監會和證券交易所報告。
第三是監督和溝通的作用。首先要向董事會和股東介紹法律是如何規定規範運作的邊界的，說明依法行事的重要性和違法帶來的後果；並配合董事會依法嚴格規範公司經營中的個人行為和決策執行行為，監督整個公司經營中是否存在違法違規行為。
雖然從上面可以看出，董事會秘書對非上市公司的管理和發展有著積極的影響，但我們必須清醒地認識到，由於公司制度處於運營初期，制度和觀念相對落後，非上市公司在運營過程中，董事會秘書的職業定位還存在諸多問題。
首先是權限不清。有壹些公司設置了董事會秘書的職位，但未能落實其職級、薪酬、權利等方面，導致董事會秘書無法有效履行法定職責。董事會秘書無法完全了解和掌握企業各個層級處理事情的流程，因此無法依法說服公司各個層級。崗位的缺失也導致無法第壹時間提示董事會和股東違法行為，不利於企業的規範運作。
第二是責任的降級。董事會秘書未被公司高級管理層聘用，而是被安置在經理領導下的公司執行職能部門。在這個職位層面上，他無法對董事會和股東進行監督和提示，這不僅不符合董事會秘書對董事會負責的法律規定，也使得董事會秘書難以有效履行職責。
三是錯位替代。由於對董事會秘書的職業定位缺乏了解，造成了上述兩種問題。為了彌補，很多公司用董事會秘書當經理。這樣設置董事會秘書的職位，會帶來以下影響:公司經理兼任董事會秘書的，董事會秘書的監督作用可能喪失，董事會秘書能否公正、完整、真實、客觀地披露信息值得懷疑。為了從法律和制度設置上保證這項工作的真實性和合法性，必須使董秘的設置和職責不被替代，否則可能形同虛設。
第四，總結
對董事會秘書職業定位的誤解是完善公司治理結構的障礙，必須隨著完善公司治理結構的深入而得到有效解決。上市公司法人治理結構相對完善，董事會秘書的職業定位相對清晰準確，董事會秘書的地位、作用、責任和權利得到充分體現和保障，也吸引了更多的高素質人才加入其中。但在非上市公司，董事會秘書的職業定位從認識到實踐都不盡如人意，還有很多工作要做。總之，無論公司是否上市，都希望各方為公司董事會秘書承擔法律賦予的職責創造條件，為構建科學規範的公司治理結構發揮重要作用。
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