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企業經營異常的股東可以退出嗎?

公司不合法經營可以轉讓股權,但不能直接退股。當公司連續五年不向股東分配利潤,且公司應連續五年盈利並符合分配利潤條件時;公司合並、分立或轉讓其主要財產;公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,股東會通過決議修改公司章程使公司存續的,股東可以請求退股。

股東如何退出公司?

根據《公司法》的相關規定,分析了有限責任公司股東退股的具體方式;

(1)股權轉讓

《公司法》第七十壹條規定,有限責任公司的股東可以通過股權轉讓的方式退出公司。股權轉讓包括股東之間的轉讓和向股東以外的人轉讓兩種方式。

1.股東之間的股權轉讓

《公司法》第七十壹條第壹款規定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。

2.股東以外的人轉讓股權。

《公司法》第七十壹條第二款規定,股東向股東以外的人轉讓股份,應當經其他股東過半數同意。股東應書面通知其他股東同意其股份轉讓。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買轉讓的股權;不買的,視為同意轉讓。

(二)申請退股的法律情形。

有限責任公司股東退股必須符合《公司法》規定的股東申請退股的三種法定情形。《公司法》第74條確認有限責任公司股東退股:

有下列情形之壹的,對股東大會決議投反對票的股東可以要求公司以合理的價格收購其股權:

(1)公司連續五年未向股東分配利潤,但公司連續五年盈利,且符合本法規定的分配利潤條件;

(二)公司合並、分立或轉讓其主要財產;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會通過決議修改章程使公司存續。

股東與公司自股東大會決議通過之日起六十日內未達成股權收購協議的,股東可以自股東大會決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

(三)解散公司

從《公司法》的規定分析,股東在公司解散時取得了退出公司的法律效力。

1.根據公司章程或股東會決議解散公司。

《公司法》第180條規定:

(壹)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

(二)股東會或者股東大會決議解散。根據本條第壹款第二項規定,公司可以解散。

《公司法》第壹百八十六條第二款規定,公司的剩余財產在支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款和清償公司債務後,由有限責任公司按照股東出資比例進行分配。可見,當公司根據公司章程或股東會決議解散時,公司股東實際上已經達到了退出公司的法律目的。

2.在特殊情況下,股東可以向人民法院申請強制解散公司。

法律依據:

《公司法》第壹百八十二條規定:公司經營管理發生嚴重困難,繼續存在將使股東利益遭受重大損失。通過其他途徑不能解決的,持有公司全體股東10%以上表決權的股東,可以請求人民法院解散公司。

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