經營業績不佳
中國規定上市公司連續三年經營虧損將被摘牌。為了保全上市資格，壹旦上市公司連年經營虧損，無法自行走出困境，買殼成功的概率就會增加。以1994恒通收購棱鏡為例，由於棱鏡公司重組，其主導產品多種矽產品和應時玻璃產品受全行業低迷影響，主營業務利潤非常少，被列為滬市小盤三線股。這個時候恒通願意出資買35。5%的棱鏡股份，成為棱鏡第壹大股東，幫助棱鏡尋求新的發展。這種收購將有利於棱鏡。
(二)行業發展前景不佳
產業是夕陽產業。經過20年的經濟高速發展，壹些原本供不應求的行業已經趨於飽和。這些行業已經過了生命周期的“黃金階段”，進入衰退期，盈利能力和增長空間越來越小。因此，整個國民經濟面臨著產業結構全面創新的需要，而那些目前已經表現出疲態的產業尤其需要將存放在其中的資產轉移到新興產業。“殼”資源作為壹種稀缺資源，當然面臨著產業轉移的問題。因此，中國高度飽和的紡織、機械、機床等行業，商場過於密集的城市商業，產能過剩的普通建材行業，以及壹些缺乏營銷能力的大學行業，都面臨著產業轉移的問題。市場熱議的重組板塊大多分布在上述行業，如滬深兩市的低價紡織股、南通機床等機械股、玉環等。
商業股如股份、南洋實業等長期經營不善的高校工業股。
(3)產品特點
主導產品和產業沒有發展前景，產品生命周期處於衰退後期，無法更新換代，或者消費者偏好發生變化，產品被市場淘汰，重組無望。比如家電行業的壹些產品，醫藥行業的化學品。
(4)股本的特征
資本結構復雜的上市公司，並購成功的可能性和後續經營的難度都比較大，所以這類公司壹般很難成為重組的對象。資本結構簡單，收購障礙小。較小的股本將有助於收購方籌集資金，降低收購成本和風險。理想的“殼”目標公司的股權結構應相對分散，相對控股公司的股權占總股本的5%以下，或者國有股或法人股的股權占絕對多數。這些股份的集中，使得只要場外協議轉讓成功，就有可能獲得上市公司的控股地位。
(五)規模特征
攤子太大，涉及行業太多，投資虧損嚴重，但改變主業並不難。
(六)債務特征
企業債務負擔過重，持續虧損，但不會破產。
(七)股票價格特征
股價長期低迷。壹般來說，市場在尋找潛在的“殼”貨源時，大多要考慮可能的重組成本。而股價長期低迷的公司大多業務不景氣，公司現任管理層無法在成長性方面大顯身手，從而在談判中處於有利地位，能夠得到股東的支持。畢竟，股東覺得新的力量介入公司，可能會改變公司的經營狀況，這將反映在股價上，最終提高股東的投資回報率。
(八)母公司無能為力。
壹般來說，上市公司的母公司如果還有壹定的實力，是不會允許外力介入的，只有在母公司無力轉讓資產提高賬面收益的情況下，才會歡迎外力的介入。畢竟外力的介入也給母公司提供了壹個提高收益的可能，至少，也給母公司卸下了壹個包袱。